Thành lập LDA tại Bồ Đào Nha nổi lên là lựa chọn hàng đầu cho các doanh nhân muốn khởi nghiệp tại quốc gia này. LDA của Bồ Đào Nha, có nghĩa là 'Limitada', hoạt động giống như một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Nó cung cấp cho chủ doanh nghiệp một cách đơn giản để bảo vệ quyền lợi của họ. Bồ Đào Nha đã giúp việc thành lập LDA trở nên dễ dàng hơn nhiều trong vài năm qua. Quốc gia này hiện xếp thứ 39 trong số 190 nền kinh tế trên toàn thế giới trong Báo cáo Kinh doanh năm 2020 của Ngân hàng Thế giới. Các chủ doanh nghiệp yêu thích cấu trúc này vì cần rất ít tiền để bắt đầu, chỉ 1 euro cho mỗi cổ đông là vốn cổ phần tối thiểu. Trên hết, LDA giúp tài sản cá nhân của bạn an toàn khỏi các khoản nợ kinh doanh. Bài viết này đề cập đến mọi thứ bạn nên biết về việc thành lập LDA tại Bồ Đào Nha. Bạn sẽ tìm hiểu các yêu cầu pháp lý, cách đăng ký công ty của mình và cách sử dụng các ưu đãi kinh doanh có thể giúp doanh nghiệp mới của bạn phát triển.
LDA ở Bồ Đào Nha là gì?
Luật pháp Bồ Đào Nha công nhận LDA là “Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada.” Thực thể kinh doanh này tồn tại như một pháp nhân riêng biệt với các cổ đông và có thể tự nắm giữ các quyền và nghĩa vụ. Bạn sẽ thấy LDA bằng từ “Limitada” hoặc “Lda.” ở cuối tên, cho mọi người biết về tình trạng trách nhiệm hữu hạn của nó.
Chủ doanh nghiệp thích LDA vì chúng bảo vệ tài sản cá nhân của họ. Các cổ đông chỉ cần lo lắng về tổn thất lên đến mức góp vốn của họ. Ranh giới rõ ràng giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp này mang lại sự an tâm cho các doanh nhân, điều này giải thích tại sao các doanh nghiệp vừa và nhỏ trên khắp Bồ Đào Nha lại chọn cấu trúc này.
Việc thành lập LDA cũng không tốn kém. Mỗi cổ đông chỉ cần bỏ ra 1 euro cho mỗi hạn ngạch, mặc dù một số nguồn có thể đưa ra số tiền hơi khác nhau. Chi phí thấp này giúp LDA có sẵn cho các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp mới không có nhiều tiền để bắt đầu.
So sánh với các loại hình kinh doanh khác
LDA nổi bật giữa các cơ cấu kinh doanh của Bồ Đào Nha: So với Doanh nghiệp tư nhân: Các cổ đông của LDA có thể yên tâm hơn khi được bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, không giống như các chủ sở hữu duy nhất phải mạo hiểm mọi thứ.
- So với công ty con: Cả hai đều bảo vệ tài sản của bạn, nhưng LDA cho bạn nhiều quyền tự do hơn về quyền sở hữu và mất ít thời gian thiết lập hơn.
- So với Văn phòng chi nhánh: Chi nhánh vẫn gắn liền với công ty mẹ ở nước ngoài, nhưng LDA lại có tư cách pháp nhân độc lập tại Bồ Đào Nha.
- Các doanh nhân, doanh nghiệp vừa và nhỏ và nhà đầu tư nước ngoài chọn LDA để giảm thiểu rủi ro cá nhân của họ tại Bồ Đào Nha. Hơn thế nữa, LDA có thể giúp bạn có được thị thực doanh nhân D2 và có khả năng sống tại Bồ Đào Nha (mặc dù bạn có thể muốn đầu tư ít nhất 5,000 € cho việc này).
LDA so với LDA đơn
Một LDA thông thường cần hai cổ đông, nhưng một LDA Unipessoal (Sociedade Unipessoal por Quotas hoặc SUQ) cho phép bạn hoạt động một mình. Các doanh nhân đơn lẻ có thể tận hưởng tất cả các lợi ích tương tự mà không cần phải tìm kiếm đối tác.
Bạn có thể nhận ra sự khác biệt trong tên – Unipessoal LDA phải thêm “Unipessoal” trước “Limitada” hoặc “Lda.”. Điều này cho mọi người biết rằng công ty chỉ có một cổ đông.
Việc điều hành một LDA Unipessoal mang lại cho bạn tất cả những điều tốt đẹp đi kèm với các LDA tiêu chuẩn, như bảo vệ tài sản và tính linh hoạt trong kinh doanh. Tuy nhiên, là cổ đông duy nhất có nghĩa là bạn nắm toàn quyền quyết định và chịu trách nhiệm cho các quyết định của công ty.
Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira (MIBC) cung cấp một số giao dịch hấp dẫn cho các LDA ở Khu tự trị Madeira. Các lợi ích và ưu đãi về thuế mà bạn không tìm thấy ở đất liền khiến nơi này trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư quốc tế muốn tối ưu hóa thuế trong khi vẫn điều hành một doanh nghiệp hợp pháp tại châu Âu.
Các yêu cầu chính để thiết lập LDA
Quy định của Bồ Đào Nha là nền tảng để thành lập LDA (Limitada). Quá trình thành lập công ty cần có các yếu tố cụ thể, từ việc chọn tên đến đáp ứng các yêu cầu về tài chính.
1. Quy tắc tên doanh nghiệp và hậu tố
Tên doanh nghiệp LDA của bạn phải đáp ứng các tiêu chuẩn pháp lý của Bồ Đào Nha. Tên này cần được xác minh tính duy nhất thông qua Cơ quan đăng ký công ty quốc gia tại Bồ Đào Nha (RNPC). Tất cả tên công ty LDA phải kết thúc bằng “Limitada” hoặc chữ viết tắt “Lda.”. Các LDA Unipessoal (công ty một thành viên) cần có “Sociedade Unipessoal” hoặc “Unipessoal” trước “Limitada” hoặc “Lda.”.
Chính quyền Bồ Đào Nha chấp nhận tên doanh nghiệp bằng bất kỳ ngôn ngữ nào miễn là chúng chứa hậu tố bắt buộc. Đăng ký thường yêu cầu ba đề xuất tên tiềm năng để đảm bảo tính khả dụng. Bạn sẽ nhận được giấy chứng nhận đủ điều kiện xác nhận tính độc quyền của tên công ty bạn.
2. Vốn tối thiểu và cơ cấu sở hữu
Yêu cầu về vốn của LDA thay đổi tùy theo các nguồn khác nhau. Vốn cổ phần tối thiểu có thể thấp tới 1 € cho mỗi cổ đông, mặc dù chúng tôi khuyến nghị mức từ 1,000 € đến 5,000 € là điểm khởi đầu được khuyến nghị. Mỗi cổ phiếu thường có giá trị tối thiểu là 100 €.
Quyền sở hữu LDA yêu cầu ít nhất hai cổ đông, bất kể quốc tịch hoặc nơi cư trú. Cấu trúc cổ đông đơn lẻ hình thành thông qua Sociedade Unipessoal por Quotas.
Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi đóng góp vốn của họ. Đóng góp vốn chấp nhận tiền mặt hoặc tài sản hiện vật (bất động sản, thiết bị, sở hữu trí tuệ). Các khoản thanh toán đóng góp bằng tiền mặt có thể được hoãn lại trong tối đa năm năm, mặc dù các công ty có một cổ đông duy nhất chỉ có thể hoãn lại 50%.
3. Các giấy tờ cần thiết và các bước đăng ký
Việc thành lập LDA thường mất 5-15 ngày làm việc và tuân theo các bước chính sau:
- Đặt tên thông qua Cơ quan đăng ký quốc gia về pháp nhân (RNPC)Soạn thảo Điều lệ công ty bằng tiếng Bồ Đào Nha, mô tả chi tiết công ty
- Gửi vốn cổ phần vào một tài khoản ngân hàng được chỉ định
- Đăng ký thương mại để cung cấp cho công ty tư cách pháp nhânĐăng ký thuế và an sinh xã hội
- Công bố điều lệ công ty trên Diário da República
- Bạn phải ký một văn bản thành lập công ty tư nhân và đăng ký công ty với Cơ quan đăng ký thương mại
4. Mã số thuế, an sinh xã hội và tài khoản ngân hàng
Mỗi LDA đều yêu cầu ba đăng ký thiết yếu:
- Mã số thuế (NIF): Tất cả các công ty phải xin NIF từ Cơ quan Thuế Bồ Đào Nha. Công dân Bồ Đào Nha có Thẻ công dân sẽ được cấp NIF tự động. Người không cư trú từ các quốc gia thứ ba phải chỉ định một đại diện thuế cư trú tại Bồ Đào Nha.
- Số An sinh Xã hội (NISS): Việc hoàn tất đăng ký thương mại sẽ kích hoạt liên lạc tự động của Cơ quan thuế với An sinh xã hội, chỉ định NISS cho công ty. Đăng ký này áp dụng cho tất cả các pháp nhân.
- Tài khoản ngân hàng: Tất cả các công ty đã đăng ký phải mở một tài khoản ngân hàng doanh nghiệp cho các hoạt động kinh doanh hợp pháp. Tài khoản này xử lý các khoản thanh toán, tiền của khách hàng, bảng lương và hồ sơ khai thuế hợp lệ. Việc mở tài khoản doanh nghiệp thường yêu cầu Giấy chứng nhận thành lập công ty, điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký thương mại.
- Việc gửi vốn cổ phần vào tài khoản này diễn ra ban đầu. Hầu hết các ngân hàng yêu cầu phỏng vấn trực tiếp với giám đốc công ty như một phần của quy trình thẩm định của họ.
Lợi ích của việc lựa chọn cấu trúc LDA
Cấu trúc LDA của Bồ Đào Nha mang lại những lợi thế riêng biệt khiến nó trở nên hấp dẫn đối với cả doanh nhân trong nước và quốc tế. Những lợi ích này giải thích tại sao loại hình doanh nghiệp này được áp dụng rộng rãi trên thị trường Bồ Đào Nha.
Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn
Bảo vệ tài sản tạo nên lợi thế chính của quyền sở hữu LDA tại Bồ Đào Nha. Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm lên đến số tiền góp vốn của họ, tách biệt tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ kinh doanh. Sự bảo vệ này tạo ra sự an toàn cần thiết cho các doanh nhân theo đuổi các cơ hội tăng trưởng.
Sự bảo vệ vẫn không đổi bất kể biến động của thị trường hay suy thoái kinh tế. Tài chính cá nhân được bảo vệ khỏi các nghĩa vụ của công ty, mang lại sự an toàn mà các công ty độc quyền không thể cung cấp.
Khả năng mở rộng và tính linh hoạt của quyền sở hữu
LDA thích ứng dễ dàng khi doanh nghiệp mở rộng. Cấu trúc này thích ứng với sự tăng trưởng mà không cần tái cấu trúc lớn, cho phép hoạt động mở rộng quy mô một cách trơn tru. Việc chuyển giao quyền sở hữu diễn ra dễ dàng hơn so với các thực thể công ty lớn hơn.
Quyền sở hữu nước ngoài không phải chịu bất kỳ hạn chế nào (mặc dù một số quốc tịch có thể gặp rào cản trong việc mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp), không có yêu cầu bắt buộc đối với nhà đầu tư địa phương. Các cổ đông đơn lẻ có thể đồng thời làm giám đốc công ty, duy trì quyền kiểm soát hoạt động hoàn toàn. Ngưỡng vốn thấp, bắt đầu từ 1 euro cho mỗi hạn ngạch, giúp LDA có thể tiếp cận được ngay cả đối với các doanh nghiệp có nguồn vốn ban đầu khiêm tốn.
Dễ dàng chuyển đổi và kế thừa
Thách thức về tính liên tục của doanh nghiệp ảnh hưởng đến nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các hoạt động do gia đình sở hữu. Cấu trúc LDA tạo điều kiện cho việc chuyển giao quyền sở hữu thông qua các cổ phiếu có thể chuyển nhượng. Các doanh nghiệp gia đình được hưởng lợi từ các khuôn khổ hỗ trợ kế hoạch kế nhiệm trong khi vẫn duy trì tính liên tục của hoạt động. Kế hoạch phù hợp giúp kế nhiệm gia đình thông qua cấu trúc LDA có lợi cho tất cả các bên liên quan. Các LDA được thiết kế tốt cung cấp các dự án có ý nghĩa thu hút các thành viên gia đình đồng thời thúc đẩy tầm nhìn kinh doanh dài hạn.
Điều kiện tham gia chương trình của chính phủ
LDA đủ điều kiện tham gia nhiều chương trình hỗ trợ giúp tăng cường tiềm năng tăng trưởng:
- Startup các sáng kiến tài trợ bao gồm Phiếu khởi nghiệp (doanh nhân từ 18-35 tuổi), Thị thực công nghệ, Chương trình khởi nghiệp ADN và các dịch vụ Thung lũng ươm tạo
- Chương trình Golden Visa cho phép các nhà đầu tư nước ngoài đảm bảo quyền cư trú tại Bồ Đào Nha thông qua các khoản đầu tư đủ điều kiện (thường bắt đầu từ 500,000 €)
- Các biện pháp hỗ trợ khu vực cung cấp giảm thuế và hỗ trợ của chính phủ cho các doanh nghiệp ở các khu vực có mật độ thấp
Lợi ích của Trung tâm kinh doanh quốc tế Madeira (MIBC)
Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira (MIBC) cung cấp những lợi thế đặc biệt cho LDA, thuế doanh nghiệp 5% (với điều kiện đáp ứng các yêu cầu về bản chất kinh tế), bao gồm miễn thuế thành phố lên đến 80% cho các doanh nghiệp mới. Chế độ thuế đặc biệt này cung cấp các cơ hội tối ưu hóa hoạt động trong khi vẫn duy trì quyền tiếp cận thị trường Liên minh châu Âu đầy đủ.
Hơn nữa, các cổ đông không thường trú được miễn hoàn toàn thuế khấu trừ đối với việc phân phối cổ tức, miễn là họ không cư trú tại các khu vực pháp lý nằm trong danh sách đen. Các thực thể được MIBC cấp phép có thể tiếp cận mạng lưới các hiệp ước đánh thuế hai lần của Bồ Đào Nha trong khi vẫn tuân thủ đầy đủ luật pháp EU.
Hiểu về trách nhiệm pháp lý và các ngoại lệ pháp lý của LDA
LDA cung cấp khả năng bảo vệ tài sản mạnh mẽ, nhưng lá chắn này có những hạn chế cụ thể. Nhận ra những ngoại lệ này giúp bạn duy trì khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý phù hợp cho doanh nghiệp của mình.
Khi các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân
Bảo vệ trách nhiệm pháp lý tạo thành nền tảng cho các quyền lợi của LDA. Tuy nhiên, sự bảo vệ này có những ranh giới mà các thành viên phải hiểu.
Tòa án có thể “vén bức màn xã hội” trong các trường hợp liên quan đến gian lận hoặc sơ suất nghiêm trọng, khiến các đối tác phải chịu trách nhiệm cá nhân về thuế và nợ an sinh xã hội. Bảo lãnh cá nhân đối với các khoản vay của công ty tạo ra thêm rủi ro, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ này nếu công ty vỡ nợ.
Các thành viên tạo ra sự xuất hiện giả mạo của hợp đồng công ty phải chịu trách nhiệm liên đới, nhiều bên và không giới hạn đối với các nghĩa vụ theo hợp đồng. Rủi ro này mở rộng đến các hành động được thực hiện thay mặt cho công ty trong khoảng thời gian từ khi ký biên bản ghi nhớ hợp tác đến khi hoàn tất đăng ký cuối cùng.
Trách nhiệm của người quản lý và rủi ro pháp lý
Người quản lý DA có trách nhiệm vượt ra ngoài nghĩa vụ thành viên tiêu chuẩn. Ba nhiệm vụ cơ bản hướng dẫn vai trò của họ: chăm sóc, trung thành và thông tin.
Vi phạm nghĩa vụ khiến người quản lý phải chịu trách nhiệm cá nhân. Giám đốc phải chịu trách nhiệm chung và riêng đối với các hành động hoặc thiếu sót bất hợp pháp phát sinh từ những vi phạm này. Luật pháp Bồ Đào Nha coi hành vi sai trái hoặc sơ suất cố ý là hành vi sai trái, các công ty không cần phải chứng minh những yếu tố này.
Trách nhiệm nợ thuế là một rủi ro đáng kể khác. Người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nghĩa vụ thuế của công ty khi không có đủ tài sản công ty để trang trải các khoản nợ này. Các khoản tín dụng lao động quá hạn hơn ba tháng cũng tạo ra rủi ro tương tự.
Những sai lầm tuân thủ phổ biến cần tránh
Những lỗi tuân thủ cụ thể có thể loại bỏ quyền bảo vệ trách nhiệm pháp lý của bạn:
- Phá hủy hoặc che giấu tài sản của công ty
- Chuyển hướng nguồn lực của công ty cho mục đích cá nhân
- Hoạt động với rủi ro mất khả năng thanh toán đã biết
- Tránh các đơn xin phá sản bắt buộc
- Thiếu thời hạn nộp báo cáo tài chính hàng năm
Các doanh nghiệp tại Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira (MIBC) phải duy trì các tiêu chuẩn tuân thủ đặc biệt để được hưởng các ưu đãi thuế đáng kể của Khu tự trị.
Giám đốc không thể hạn chế trách nhiệm của mình thông qua các thỏa thuận hợp đồng, các điều khoản như vậy vẫn vô hiệu. Việc tuân thủ nghiêm ngặt tất cả các yêu cầu pháp lý và theo luật định sẽ là biện pháp bảo vệ mạnh mẽ nhất của bạn trước nguy cơ chịu trách nhiệm cá nhân.
Kết luận về LDA Bồ Đào Nha
Việc thành lập LDA tại Bồ Đào Nha là một con đường thực tế cho các doanh nhân cần cả sự bảo vệ tài sản và tính linh hoạt trong hoạt động. Hướng dẫn này đã chứng minh cách thức cấu trúc doanh nghiệp cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn trong khi yêu cầu vốn khởi nghiệp tối thiểu, chỉ 1 euro cho mỗi cổ đông. Quá trình đăng ký thường hoàn tất trong vòng 5-15 ngày làm việc, tạo ra một điểm vào dễ tiếp cận cho cả nhà đầu tư trong nước và quốc tế.
Lợi ích của việc lựa chọn LDA vượt xa phạm vi bảo vệ trách nhiệm pháp lý tiêu chuẩn. Cấu trúc này hỗ trợ tăng trưởng kinh doanh, đơn giản hóa việc chuyển nhượng quyền sở hữu và mở ra khả năng tiếp cận nhiều sáng kiến hỗ trợ của chính phủ. Bạn phải duy trì các tiêu chuẩn tuân thủ nghiêm ngặt để bảo vệ trách nhiệm pháp lý của mình, vì các nhà quản lý phải đối mặt với rủi ro cá nhân khi xảy ra hành vi sơ suất hoặc gian lận.
Trung tâm kinh doanh quốc tế Madeira của Bồ Đào Nha là cơ hội tuyệt vời để tối ưu hóa thuế. Các LDA đã đăng ký với MIBC được hưởng mức thuế doanh nghiệp 5% đối với thu nhập đủ điều kiện, miễn 80% các loại thuế địa phương khác nhau và được tiếp cận mạng lưới hiệp ước đánh thuế hai lần rộng khắp của Bồ Đào Nha trong khi vẫn tuân thủ đầy đủ luật pháp EU.
Môi trường kinh doanh của Bồ Đào Nha cung cấp các động lực tăng trưởng đáng kể cho dù bạn thành lập hoạt động kinh doanh trên đất liền hay trong các khu kinh tế đặc biệt. Các chương trình thị thực công nghệ tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút nhân tài quốc tế, trong khi tín dụng thuế hỗ trợ đầu tư vào các khu vực có mật độ dân số thấp, tạo ra nhiều con đường để kinh doanh thành công.
Việc lập kế hoạch cẩn thận cho cấu trúc doanh nghiệp của bạn và hiểu rõ các yêu cầu pháp lý là điều cần thiết trước khi bắt đầu đăng ký LDA. Nền tảng phù hợp sẽ ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động trong tương lai và tiềm năng mở rộng của công ty bạn. Chuẩn bị thích hợp, có thể với sự hỗ trợ của chuyên gia địa phương, định vị LDA của bạn tại Bồ Đào Nha như một nền tảng vững chắc cho thành công trên thị trường châu Âu và tăng trưởng quốc tế.
Sự thành lập của Madeira Corporate Services có từ năm 1996. MCS khởi đầu là nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp tại Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira và nhanh chóng trở thành công ty quản lý hàng đầu… Tìm hiểu thêm
