Tại sao và làm thế nào để thành lập một công ty mẹ ở Bồ Đào Nha vào năm 2026

Nếu bạn đang đánh giá Cách thành lập công ty mẹ (holding company) tại Bồ Đào NhaNăm 2026 mang đến một khuôn khổ pháp lý hoàn thiện, phù hợp với EU, các quy định miễn trừ tham gia mạnh mẽ và, nếu phù hợp, quyền tiếp cận Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira (MIBC / Khu vực Tự do Madeira).

Phương tiện tiêu chuẩn của Bồ Đào Nha để nắm giữ các công trình là... SGPS (Sociedade Gestora de Participações Sociais), một công ty có mục tiêu duy nhất là quản lý cổ phần trong các công ty khác. Nếu được cấu trúc đúng cách, SGPS có thể mang lại hiệu quả quản trị doanh nghiệp, tính trung lập về thuế đối với cổ tức và lợi nhuận vốn, cũng như lợi ích hợp nhất nhóm.

Hướng dẫn này cung cấp lộ trình pháp lý và thuế để đưa ra quyết định. liệu để sử dụng SGPS và để tạo một công ty mẹ ở Bồ Đào Nha Hoàn toàn tuân thủ các quy định năm 2026.

1. Công ty mẹ của Bồ Đào Nha (SGPS) là gì?

SGPS được điều chỉnh theo Nghị định-Luật 495/88 (đã được sửa đổi). Các đặc điểm xác định của nó là:

• Mục đích duy nhất của công ty: Quản lý cổ phần như một hình thức hoạt động kinh tế gián tiếp.
• Theo nguyên tắc, ít nhất 10% tham gia Việc nắm giữ quyền biểu quyết trong hơn một năm mới đủ điều kiện được coi là "thực hiện gián tiếp" hoạt động (ngoại trừ một số trường hợp hạn chế).
• Tên công ty phải bao gồm hậu tố. “SGPS.”
• Nó có thể có dạng như sau:
  • Công ty cổ phần (SA) – công ty cổ phần đại chúng; hoặc
  • Công ty TNHH Sociedade por Quotas – Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân.

Từ góc độ luật doanh nghiệp, các thực thể SGPS hoạt động trong khuôn khổ Bộ luật Công ty Bồ Đào Nha (Código das Sociedades Comerciais), bao gồm các quy định về quan hệ nhóm, quyền kiểm soát và sở hữu cổ phần tương hỗ.

2. Khi nào thì nên thành lập công ty mẹ?

Thông thường, nên thành lập một công ty mẹ trong các trường hợp sau:

• A nhóm nhiều công ty kết cấu;
• Dự đoán dòng cổ tức từ các công ty con;
• Tương lai lối ra hoặc xử lý lập kế hoạch;
• Kế hoạch kế nhiệm hoặc thu hút nhà đầu tư;
• Cần cho tài chính tập trung hoặc cho vay nội bộ tập đoàn;
• Đủ điều kiện cho Chế độ thuế nhóm của Bồ Đào Nha (RETGS).

Từ góc độ quản trị, luật pháp Bồ Đào Nha công nhận các công ty holding là công cụ hợp pháp để điều phối định hướng kinh tế trong một tập đoàn, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tái cấu trúc và nâng cao hiệu quả phân bổ vốn.

3. Những lợi ích thuế chính của việc sở hữu công ty mẹ tại Bồ Đào Nha vào năm 2026

3.1 Miễn trừ tham gia đối với cổ tức

Bồ Đào Nha áp dụng chế độ miễn trừ tham gia rộng rãi:

• miễn 100% về cổ tức nhận được từ các công ty con tại Bồ Đào Nha, EU/EEA và các quốc gia thứ ba đủ điều kiện;
• Tối thiểu 10% cổ phần;
• Thời gian nắm giữ liên tục 12 tháng (trước hoặc sau khi phân phối, tùy thuộc vào ngữ cảnh);
• Công ty con phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tương đương (với các mức thuế suất danh nghĩa cụ thể);
• Không có trường hợp ngoại lệ nếu cổ tức được khấu trừ thuế ở cấp công ty con.

Các quy định này được tóm tắt trong hướng dẫn kỹ thuật của Khu Thương mại Tự do Madeira và nhìn chung được áp dụng theo Bộ luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (CIRC), kể cả đối với các công ty không thuộc Khu Thương mại Tự do Madeira.

3.2 Miễn thuế thu nhập từ lãi vốn

Bồ Đào Nha cung cấp:

• miễn 100% về lãi vốn từ việc bán cổ phần đáp ứng ngưỡng tham gia (yêu cầu sở hữu 10% và thời gian nắm giữ 12 tháng);
• Các hạn chế chống lạm dụng áp dụng đối với các công ty con đặt tại các khu vực pháp lý bị cấm hoặc thu được giá trị chủ yếu từ bất động sản Bồ Đào Nha;
• Thay thế giảm 50% phí chuyển đổi Đối với một số trường hợp tái đầu tư tài sản nhất định (không áp dụng cho việc bán cổ phần).

Án lệ của Bồ Đào Nha cũng đã làm rõ cách xử lý các chi phí tài chính liên quan trực tiếp đến việc mua lại cổ phần: các chi phí đó có thể bị loại trừ khi phát sinh, không chỉ khi thanh lý, nếu chúng liên quan trực tiếp đến các cổ phần được miễn thuế.

3.3 Khoản tín dụng thuế cơ bản (nếu trường hợp miễn thuế không thành công)

Nếu cổ tức không đủ điều kiện được miễn thuế 100%, có thể được hưởng tín dụng thuế nước ngoài gián tiếp theo các điều kiện nhất định (tỷ lệ sở hữu tối thiểu 10%, thời gian nắm giữ 12 tháng, không thuộc khu vực pháp lý bị cấm).

3.4 Thuế nhóm (RETGS)

Theo Điều 69 CIRC, một công ty holding của Bồ Đào Nha có thể lựa chọn Chế độ đặc biệt của Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) Trong đó:

• Cha mẹ nắm giữ ít nhất 75% vốn và hơn 50% quyền biểu quyết;
• Công trình đáp ứng các yêu cầu về hình thức và thời gian.
• Không có điều khoản loại trừ theo luật định nào được áp dụng.
• Quyền chọn được thực hiện trong vòng tháng thứ ba của kỳ tính thuế trong đó chế độ sẽ bắt đầu.

Điều này cho phép:

• Hợp nhất các kết quả chịu thuế;
• Loại bỏ một số giao dịch nội bộ giữa các thành viên trong tập đoàn;
• Sử dụng chiến lược các khoản lỗ thuế trong nội bộ tập đoàn.

4. Madeira so với đất liền: Vị trí địa lý có quan trọng không?

Nếu việc nắm giữ được thiết lập tại MadeiraThuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) tiêu chuẩn hiện nay là 13,3%so với 19% ở Bồ Đào Nha đại lục.

Bên dưới Khu thương mại tự do Madeira (MIBC):

• Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) 5% có thể áp dụng cho các công ty hoạt động đủ điều kiện.
• Các khoản nắm giữ tài chính thuần túy thường nằm ngoài phạm vi áp dụng thuế suất 5% và chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tiêu chuẩn của Madeira.
• Các quy định về miễn trừ tham gia vẫn được áp dụng.

Do đó, đối với một SGPS thuần túy, Madeira có thể mang lại lợi thế về thuế suất nhỏ, nhưng chế độ 5% không tự động áp dụng cho thu nhập nắm giữ. Các yêu cầu về bản chất và quản lý thực tiễn là rất quan trọng.

5. Các yêu cầu pháp lý và nghĩa vụ thường xuyên

Khi đánh giá Cách thành lập công ty mẹ (holding company) tại Bồ Đào NhaLớp tuân thủ pháp luật cũng quan trọng như cấu trúc thuế.

Một SGPS phải:

• Duy trì nó mục tiêu doanh nghiệp độc quyền;
• Hẹn một Kiểm toán viên theo luật định (ROC) kể từ khi bắt đầu (trừ khi đã được yêu cầu theo các quy định khác);
• Duy trì danh sách các cổ phần nắm giữ;
• Nộp báo cáo thường niên cho Tổng Thanh tra Tài chính (IGF);
• Tuân thủ giới hạn về số lượng người tham gia dưới 10% (trừ những trường hợp ngoại lệ nghiêm ngặt);
• Tuân thủ các quy tắc về giá chuyển nhượng đối với các giao dịch nội bộ tập đoàn;
• Theo dõi giới hạn khấu trừ chi phí tài chính (quy tắc EBITDA 0% hoặc ngưỡng 1,000,000 €).

Nếu công ty mẹ kiểm soát các tổ chức tài chính được quản lý, nó có thể thuộc sự giám sát của... Banco de Bồ Đào Nha.

6. Hướng dẫn từng bước: Cách thành lập công ty mẹ tại Bồ Đào Nha

Bước 1 – Lập kế hoạch cấu trúc

Định nghĩa:

• Tỷ lệ sở hữu cổ phần mục tiêu (cơ sở ≥10%; ≥75% đối với RETGS);
• Dù là hình thức SA hay Lda. đều được ưu tiên.
• Cơ cấu vốn và chính sách tài trợ;
• Dòng cổ tức dự kiến ​​và thời điểm thoái vốn.

Bước 2 – Soạn thảo và hợp nhất

• Soạn thảo điều lệ công ty với một đối tượng độc quyền: “gestão de participações sociais.”
• Bao gồm “SGPS” trong tên công ty.
• Bổ nhiệm Kiểm toán viên theo luật định (ROC).
• Đăng ký với Cơ quan đăng ký thương mại.
• Xin cấp Mã số thuế (NIF).
• Đảm bảo đăng ký quyền sở hữu thực sự.

Bước 3 – Thu hút vốn đầu tư

• Cơ cấu lại các thương vụ mua lại để đảm bảo Thời gian nắm giữ 12 tháng để được miễn trừ.
• Lập sơ đồ các mối quan hệ để tránh bị loại vì vi phạm quy định chống lạm dụng.
• Liên kết tài liệu với nguồn vốn đầu tư để phân tích chi phí tài chính.

Bước 4 – Tài chính và Giá chuyển nhượng

• Cơ cấu các khoản vay nội bộ tập đoàn theo các điều kiện giao dịch sòng phẳng.
• Chuẩn bị hồ sơ giá chuyển nhượng khi vượt quá ngưỡng quy định.
• Theo dõi các hạn chế về khả năng khấu trừ tài chính (quy tắc 30% EBITDA).

Bước 5 – Lựa chọn RETGS (Nếu có)

• Xác nhận ngưỡng kiểm soát.
• Nộp hồ sơ bầu cử trong thời hạn quy định.
• Đồng bộ các kỳ kế toán.

Bước 6 – Tuân thủ liên tục

• Duy trì ROC;
• Tờ khai thuế hàng năm (Mẫu 22) và nộp hồ sơ IES;
• Nghĩa vụ báo cáo của IGF;
• Giám sát các ngưỡng tham gia và mức độ tiếp xúc với quy định.

7. Những cạm bẫy thường gặp

• Mở rộng hoạt động vượt ra ngoài việc chỉ nắm giữ một vật thể;
• Việc nắm giữ cổ phần dưới 10% mà không có cơ sở pháp lý;
• Không đáp ứng thời hạn nắm giữ 12 tháng trước khi thanh lý;
• Hồ sơ về tài chính mua lại còn thiếu sót.
• Bỏ qua các điều khoản chống lạm dụng;
• Bỏ qua việc giám sát thận trọng đối với các tổ chức tài chính;
• Hiểu sai về phạm vi hạn chế của chế độ 5% MFZ đối với các khoản nắm giữ.

8. Những cân nhắc cuối cùng

Sự hiểu biết Cách thành lập công ty mẹ (holding company) tại Bồ Đào Nha Điều này đòi hỏi nhiều hơn là chỉ các thủ tục sáp nhập. Giá trị chiến lược nằm ở chỗ:

• Tận dụng chế độ miễn trừ tham gia;
• Cơ cấu dòng tiền cổ tức và dòng tiền thoái vốn một cách hiệu quả;
• Đánh giá việc hợp nhất RETGS;
• Lựa chọn khu vực pháp lý phù hợp (Đất liền so với Madeira);
• Đảm bảo tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ cụ thể của SGPS.

Khi được cấu trúc đúng cách, một SGPS của Bồ Đào Nha có thể đóng vai trò là nền tảng ổn định tại EU để điều phối nhóm quốc tế, hợp nhất đầu tư và lập kế hoạch kế nhiệm vào năm 2026.

Bài viết này chỉ mang tính chất thông tin chung và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc đầu tư. Việc áp dụng luật doanh nghiệp và thuế của Bồ Đào Nha phụ thuộc vào các tình tiết và cấu trúc cụ thể của từng trường hợp. Trước khi thực hiện bất kỳ cấu trúc công ty mẹ nào, cần tiến hành đánh giá chuyên nghiệp chi tiết để đảm bảo tuân thủ luật pháp và các yêu cầu quy định hiện hành.

MCS

Sự thành lập của Madeira Corporate Services có từ năm 1996. MCS khởi đầu là nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp tại Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira và nhanh chóng trở thành công ty quản lý hàng đầu… Tìm hiểu thêm