Trong nhiều trường hợp, đúng vậy, một công ty nước ngoài hiện hữu có thể chuyển đến Madeira mà không cần thanh lý, giữ nguyên tư cách pháp nhân, hợp đồng và lịch sử hoạt động. Có hai lộ trình pháp lý: chuyển đổi xuyên biên giới đối với các công ty EU/EEA theo Chỉ thị Di động của EU, được chuyển đổi thành luật Bồ Đào Nha năm 2023, và chuyển trụ sở với sự liên tục theo Điều 3 của Bộ luật Công ty Bồ Đào Nha nếu luật pháp của quốc gia gốc cho phép. Nếu cả hai đều không phù hợp, các phương án thay thế có cấu trúc thường sẽ khả thi. Việc chuyển địa điểm có đáng thực hiện hay không được quyết định ít hơn bởi luật công ty mà chủ yếu bởi sự phối hợp về thuế, tức là thuế xuất cảnh tại quốc gia gốc và các quy tắc giá trị nhập cảnh tại Bồ Đào Nha, và liệu thực chất hoạt động có được chuyển theo giấy tờ hay không.
Lộ trình thứ nhất: chuyển đổi xuyên biên giới trong EU/EEA
Đối với các công ty được thành lập tại một quốc gia thành viên EU hoặc EEA, con đường thuận lợi nhất là chuyển đổi xuyên biên giới theo quy định của EU. Chỉ thị về di chuyển của EU (Chỉ thị (EU) 2019/2121), sửa đổi Chỉ thị (EU) 2017/1132) và được chuyển đổi thành luật công ty Bồ Đào Nha theo Nghị định-Luật 114-D/2023. Theo thuật ngữ pháp lý Bồ Đào Nha, chuyển đổi xuyên quốc gianay đã được ghi vào Bộ luật Công ty.
Công ty chuyển đổi sang hình thức pháp lý của Bồ Đào Nha (thường là Lda. hoặc SA) trong khi vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân: không thanh lý, không chuyển giao tài sản, cùng một thực thể tiếp tục hoạt động theo luật điều chỉnh mới. Thủ tục này được thiết kế mang tính hình thức, và luật pháp yêu cầu những điều bạn mong đợi: một dự án chuyển đổi; một báo cáo quản lý gửi cho các thành viên và nhân viên; các cơ chế bảo vệ chủ nợ; một giấy chứng nhận trước chuyển đổi do cơ quan có thẩm quyền của quốc gia gốc cấp xác nhận tính hợp pháp; và việc kiểm tra tính hợp pháp và đăng ký ở phía Bồ Đào Nha.
Hãy lên kế hoạch cho nhiều tháng chứ không phải nhiều tuần, vì văn hóa thủ tục của quốc gia xuất xứ thường quyết định nhịp độ, còn đối với Bồ Đào Nha thì hiếm khi chậm chạp. Phần thưởng là sự liên tục mạnh mẽ nhất có thể: về mặt pháp lý, thực thể đã ký hợp đồng với bạn chính là thực thể có mặt trên lãnh thổ Bồ Đào Nha.
Lộ trình thứ hai: chuyển đổi chỗ ngồi liên tục, khi luật pháp nơi xuất phát cho phép.
Ngoài khuôn khổ của Chỉ thị, luật công ty Bồ Đào Nha cho phép việc chuyển trụ sở trực tiếp: theo Điều 3 của Bộ luật Công ty, một công ty chuyển trụ sở hiệu quả sang Bồ Đào Nha vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân nếu luật của quốc gia gốc cho phép và sau đó phải điều chỉnh điều lệ cho phù hợp với luật Bồ Đào Nha và đăng ký tương ứng.
Do đó, câu hỏi quyết định được đặt ra ở nước ngoài, chứ không phải ở Bồ Đào Nha: liệu quốc gia nơi công ty bạn đăng ký thành lập có cho phép công ty chuyển trụ sở ra nước ngoài mà vẫn duy trì hoạt động liên tục hay không? Nhiều quốc gia nơi các công ty di động quốc tế thường đặt trụ sở, chẳng hạn như Quần đảo Virgin thuộc Anh, Quần đảo Cayman, Quần đảo Channel, Gibraltar và Malta, thường cho phép chuyển trụ sở ra nước ngoài mà vẫn duy trì hoạt động liên tục theo thủ tục hủy đăng ký riêng của họ; đây là thông lệ đã được thiết lập chứ không phải là quy tắc chung, và luôn được xác nhận với luật sư tại quốc gia nơi công ty đăng ký ban đầu trước khi nộp bất kỳ giấy tờ nào.
Nếu câu trả lời là có, quy trình tại Bồ Đào Nha khá dễ thực hiện: xác nhận tên công ty, soạn thảo lại điều lệ công ty theo mẫu Bồ Đào Nha, đăng ký kinh doanh, và đăng ký thuế cũng như quyền sở hữu thực tế. Nếu câu trả lời là không, việc ép buộc không phải là một lựa chọn và do đó bạn sẽ chuyển sang các phương án thay thế bên dưới.
Khi cả hai phương án đều không hiệu quả: ba phương án thay thế có cấu trúc
Một số quốc gia không cho phép di cư ra nước ngoài mà vẫn duy trì hoạt động kinh doanh; các công ty Hoa Kỳ là trường hợp điển hình, xét về mặt thực tiễn. Ba phương án thay thế bao gồm hầu hết mọi tình huống, mỗi phương án đều được công nhận trong luật công ty và luật thuế của Bồ Đào Nha (bao gồm, nếu đáp ứng đủ điều kiện, chế độ trung lập về thuế đối với các vụ sáp nhập và tái cấu trúc).
- Sáp nhập xuyên biên giới: một công ty Bồ Đào Nha được thành lập và công ty nước ngoài sáp nhập vào đó, chuyển giao tài sản và nợ phải trả theo hình thức kế thừa toàn diện. Đây là một thủ tục phức tạp hơn, nhưng kết quả kinh tế tương tự.
- Quá trình chuyển giao tài sản: một công ty mới ở Madeira mua lại doanh nghiệp (hợp đồng được soạn thảo lại, nhân viên và tài sản được chuyển giao), để lại phần vỏ bọc cũ cho quá trình giải thể tại nơi xuất phát. Đây là một phương án ít "tinh tế" hơn, đôi khi rẻ hơn, và là con đường duy nhất khi thực thể gốc buộc phải chấm dứt hoạt động.
- Sự can thiệp nắm giữ: một công ty Bồ Đào Nha (thường theo cấu trúc được mô tả trong hướng dẫn lưu giữ của chúng tôi(Công ty này) mua lại cổ phần của công ty nước ngoài, chuyển trọng tâm hoạt động của tập đoàn về Madeira trong khi đơn vị điều hành vẫn ở nguyên vị trí, đây thường là bước đi đúng đắn đầu tiên khi hoạt động chưa thể chuyển đi được.
Các yếu tố về thuế quyết định tính khả thi của mô hình kinh doanh.
Luật công ty quy định liệu bạn có thể chuyển địa điểm kinh doanh hay không; luật thuế quy định liệu bạn có nên làm vậy hay không. Tại quốc gia xuất xứ: hầu hết các quốc gia đều đánh thuế xuất cảnh đối với lợi nhuận chưa thực hiện của công ty chuyển địa điểm kinh doanh. Trong EU, khung ATAD hài hòa được áp dụng, và phiên bản riêng của Bồ Đào Nha (điều 83.º của CIRC, đối với trường hợp xuất cảnh tương tự) minh họa cơ chế tiêu chuẩn: thuế trên chênh lệch giữa giá trị thị trường và cơ sở tính thuế tại thời điểm xuất cảnh, được trả góp trong 5 năm đối với các trường hợp chuyển địa điểm kinh doanh trong EU/EEA nơi có các thỏa thuận hợp tác. Khoản phí này là khoản mục lớn nhất trong hầu hết các trường hợp chuyển địa điểm kinh doanh và phải được định lượng trước khi nộp bất kỳ giấy tờ nào.
Khi nhập cảnh: Các quy định của Bồ Đào Nha là sự phối hợp các cơ sở tính thuế được thiết kế để tránh đánh thuế hai lần về kinh tế, tương tự như điều 5(5) của ATAD. Công ty nhập cảnh có thể chọn lấy, cho mục đích thuế của Bồ Đào Nha, giá trị tài sản được sử dụng ở quốc gia xuất cảnh, với điều kiện các giá trị đó phản ánh giá trị thị trường tại ngày chuyển giao. Hai điều kiện thực tế sau đây:
- Trạng thái ban đầu chắc hẳn đã áp dụng chế độ thoát của nó cho các giá trị đó, và
- Việc lựa chọn phải được thực hiện và ghi lại ở phía Bồ Đào Nha. Sự phối hợp được khẳng định và chứng minh, chứ không phải tự động, đó chính là lý do tại sao hai giai đoạn của việc chuyển địa điểm được phân tích cùng nhau, chứ không bao giờ tuần tự. Xung quanh hai điểm này là các hạng mục hoạt động: thay đổi nơi cư trú theo hiệp ước vào ngày chuyển địa điểm, đăng ký thuế GTGT Bồ Đào Nha thay thế cho đăng ký cũ, chuyển đổi lương và bảo hiểm xã hội cho bất kỳ nhân viên nào chuyển địa điểm, và chi phí hủy đăng ký tại quốc gia xuất xứ.
Hạ cánh xuống Madeira
Tại sao lại chọn Madeira thay vì chỉ Bồ Đào Nha: mức thuế suất doanh nghiệp giảm theo khu vực làm cơ sở; miễn trừ tham gia và mạng lưới hiệp ước pháp luật quốc gia (được đề cập trong hướng dẫn nắm giữ cổ phần của chúng tôi); và, đối với các công ty có hoạt động phù hợp với phạm vi đủ điều kiện, khả năng xin trợ cấp. Giấy phép MIBCVề nguyên tắc, một công ty chuyển địa điểm cư trú có thể nộp đơn vì chế độ này (điều 36.º-A của Luật Ưu đãi Thuế, hoạt động trong khuôn khổ hỗ trợ nhà nước khu vực được EU phê duyệt) không hạn chế việc cấp phép cho các công ty mới thành lập, mặc dù vấn đề là thực tiễn cấp phép cần được xác nhận từng trường hợp cụ thể chứ không phải là văn bản pháp luật quy định rõ ràng.
Thời điểm hiện tại cũng quan trọng không kém gì điều kiện đủ điều kiện: theo khuôn khổ hiện hành, việc tuyển sinh diễn ra trong khung thời gian cấp phép hiện tại (đến hết năm 2026), với các ưu đãi 5% kéo dài đến ngày 31 tháng 12 năm 2033.
Điều mà Madeira, với tư cách là điểm đến, đòi hỏi cũng chính là điều nó đòi hỏi ở tất cả mọi người: tăng cường bản chất kinh tế. Việc chuyển đổi nơi cư trú làm thay đổi trụ sở pháp lý; chế độ quản lý, và kể từ các phán quyết về quyền sở hữu thực tế của Tòa án Công lý trong các vụ kiện của Đan Mạch (T Danmark, N Luxembourg 1), mọi đối tác hiệp ước ở châu Âu đều xem xét việc quản lý thực sự diễn ra ở đâu, mọi người thực sự làm việc ở đâu, và liệu văn phòng Madeira là một địa điểm thực sự hay chỉ là một tấm biển.
A kế hoạch tái định cư Việc không bao gồm kế hoạch di dời để đưa ra quyết định chỉ là một sự thay đổi hình thức, và chúng tôi từ chối xây dựng những thứ đó; sự liên tục mà bạn có được trong luật doanh nghiệp sẽ được dùng để mua một vị trí thuế không có giá trị.
Quy trình của Bồ Đào Nha, từng bước một
Sau khi tuyến đường được chọn và vụ kiện thuế kết thúc, quy trình của Bồ Đào Nha sẽ diễn ra như sau:
- Phê duyệt và đặt trước tên;
- Soạn thảo lại các điều khoản thành dạng tiếng Bồ Đào Nha đã chọn — công việc pháp lý doanh nghiệp, do các luật sư nội bộ đã đăng ký của chúng tôi thực hiện;
- Đăng ký tại Cơ quan đăng ký thương mại (hoặc cơ quan đăng ký riêng của IBC dành cho các thực thể được cấp phép, với lợi thế về chi phí);
- Đăng ký thuế, kê khai quyền sở hữu thực tế (RCBE) và bổ nhiệm kế toán viên được chứng nhận theo yêu cầu của pháp luật;
- Bảng cân đối kế toán đầu kỳ phản ánh các giá trị đầu vào được lựa chọn trong phân tích thuế;
- ngành ngân hàng — nơi mà lịch sử quan hệ hiện có của công ty thực sự hữu ích, một trong những lợi thế thầm lặng của việc chuyển trụ sở chính so với việc bắt đầu lại từ đầu; và
- Trong trường hợp áp dụng, đơn xin cấp phép MIBC và nội dung cốt lõi mà giấy phép đó ràng buộc bạn. Thời gian thực tế ước tính dao động từ vài tháng (chuyển đổi ghế ngồi sạch từ các khu vực pháp lý hợp tác) đến gần một năm (chuyển đổi với các giai đoạn chậm ở quốc gia gốc).
Các câu hỏi thường gặp
Tôi có thể chuyển công ty hiện tại của mình đến Madeira mà không cần thanh lý nó được không?
Trong nhiều trường hợp, câu trả lời là có: các công ty EU/EEA thông qua thủ tục chuyển đổi xuyên biên giới (Chỉ thị 2019/2121, được chuyển đổi sang luật pháp Bồ Đào Nha năm 2023), và các công ty từ các khu vực pháp lý thường cho phép di cư ra nước ngoài (Quần đảo Virgin thuộc Anh, Quần đảo Cayman, Quần đảo Channel, Gibraltar, Malta, cùng nhiều nơi khác, được xác nhận với luật sư của quốc gia gốc) thông qua việc chuyển trụ sở có tính liên tục theo Điều 3 của Bộ luật Công ty.
Công ty có lưu giữ hợp đồng, tài khoản ngân hàng và lịch sử giao dịch của mình không?
Theo cả hai lộ trình duy trì pháp nhân, pháp nhân vẫn tồn tại, hợp đồng và lịch sử cũng được chuyển giao cùng với pháp nhân. Các vấn đề thực tế vẫn thay đổi: đăng ký thuế GTGT Bồ Đào Nha, cập nhật hồ sơ đối tác và xem xét lại hoạt động ngân hàng theo địa chỉ cư trú mới.
Liệu một công ty hoặc LLC của Hoa Kỳ có thể chuyển trụ sở chính sang Bồ Đào Nha không?
Trên thực tế, việc chuyển trụ sở trực tiếp từ Mỹ thường không khả thi. Các phương án thay thế thì có: sáp nhập xuyên biên giới vào một công ty Bồ Đào Nha, chuyển giao tài sản, hoặc một công ty mẹ của Bồ Đào Nha mua lại thực thể tại Mỹ — mỗi phương án đều có những hệ quả về thuế tại Mỹ cần được phân tích kỹ lưỡng với luật sư Mỹ trước khi thực hiện.
Việc chuyển nhà có phải đóng thuế không?
Thông thường tại nơi xuất phát: hầu hết các quốc gia đều đánh thuế xuất cảnh đối với lợi nhuận chưa thực hiện, với các động thái của EU theo khuôn khổ ATAD hài hòa và các tùy chọn trả góp. Tại nơi nhập cảnh, Bồ Đào Nha cho phép công ty lựa chọn lấy giá trị tại quốc gia xuất phát nếu chúng phản ánh giá trị thị trường tại thời điểm chuyển giao — một sự phối hợp cơ sở tính thuế nhằm tránh việc đánh thuế lại lợi nhuận trước khi chuyển giao, với điều kiện chế độ thuế tại nơi xuất phát được áp dụng và tùy chọn này được thực hiện và ghi chép đúng cách.
Công ty chuyển địa điểm cư trú có thể được hưởng mức thuế suất 5% của Madeira không?
Về nguyên tắc, công ty có thể xin giấy phép MIBC, chế độ này không hạn chế việc cấp phép cho các công ty mới thành lập, tùy thuộc vào điều kiện hoạt động, yêu cầu về việc làm và đầu tư, tính chất thực chất và thời hạn cấp phép hiện hành (hiện tại kéo dài đến cuối năm 2026, với các quyền lợi đến năm 2033; xác nhận vào ngày ra quyết định). Quyền lợi được áp dụng từ thời điểm cấp phép, không có hiệu lực hồi tố.
Quá trình chuyển đổi nơi cư trú mất bao lâu?
Từ vài tháng đối với việc chuyển đổi chỗ ngồi thông thường đến gần một năm đối với các thủ tục chuyển đổi chậm chạp ở nước xuất phát. Thông thường, phía nước xuất phát, chứ không phải phía Bồ Đào Nha, mới là bên quyết định tốc độ xử lý.
Việc chuyển trụ sở chính sang tiểu bang khác có phải lúc nào cũng tốt hơn so với việc thành lập một công ty mới tại Madeira?
Không, trong trường hợp hợp đồng, giấy phép và lịch sử không còn nhiều giá trị, việc thành lập công ty mới kèm theo chuyển giao tài sản thường rẻ hơn và nhanh hơn. So sánh trung thực cả hai phương án là bước đầu tiên cần thực hiện, và đôi khi nó sẽ loại bỏ phương án ưu việt hơn.
Đang cân nhắc việc chuyển trụ sở công ty hiện có đến Madeira.? MCS Công ty thực hiện phân tích từ Funchal và đã quản lý các cấu trúc quốc tế tại đây từ năm 1995. Đặt lịch tư vấn cấu trúc trực tuyến; phí tư vấn sẽ được khấu trừ vào tổng chi phí dịch vụ.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và phản ánh sự hiểu biết của chúng tôi về khung pháp lý và thuế có hiệu lực vào ngày viết bài hoặc lần xem xét cuối cùng được nêu ở trên. Bài viết này không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế, kế toán hoặc đầu tư, không bao gồm tất cả các quy tắc có thể áp dụng cho trường hợp cụ thể của bạn và không tạo ra bất kỳ mối quan hệ khách hàng nào với chúng tôi. Madeira Corporate ServicesLuật pháp và thực tiễn hành chính thường xuyên thay đổi, và việc áp dụng chúng phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Trước khi hành động dựa trên bất kỳ thông tin nào trong bài viết này, bạn nên tìm kiếm lời khuyên chuyên nghiệp phù hợp với tình huống của mình. Madeira Corporate Services Chúng tôi không chịu trách nhiệm pháp lý đối với các quyết định được đưa ra dựa trên bài viết này. Các dịch vụ được pháp luật dành riêng cho luật sư được cung cấp bởi các chuyên gia pháp lý đã đăng ký hợp lệ và được xác định rõ ràng.
Lília đã tốt nghiệp năm 2002 với bằng luật của Đại học Nova de Lisboa. Cô ấy đã tham gia MCScủa nhóm pháp lý vào năm 2003, hỗ trợ bộ phận pháp lý trong doanh nghiệp và vận chuyển… Tìm hiểu thêm
