Đúng vậy. Bồ Đào Nha là một quốc gia có quy chế pháp lý nghiêm ngặt cho các công ty holding, và đã như vậy kể từ cuộc cải cách thuế doanh nghiệp năm 2014: miễn thuế chung đối với cổ tức và lãi vốn đủ điều kiện (cổ phần nắm giữ ít nhất 10%, thời gian nắm giữ 12 tháng, đáp ứng điều kiện chịu thuế), được hỗ trợ bởi mạng lưới rộng lớn các hiệp định tránh đánh thuế hai lần và các chỉ thị của EU. Việc đăng ký công ty holding tại Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Madeira có thể giúp giảm thuế khấu trừ đối với các khoản phân phối cho cổ đông không cư trú và mức thuế suất 5% đối với thu nhập đủ điều kiện. Các điều kiện, khác nhau về chi tiết giữa cổ tức và lãi vốn, và mang lại những kỳ vọng về bản chất trên toàn EU, chính là điểm mấu chốt của phân tích.
Vì sao Bồ Đào Nha trở thành một khu vực pháp lý nắm giữ tài sản đáng được xem xét nghiêm túc
Cho đến năm 2014, chế độ sở hữu cổ phần của Bồ Đào Nha nằm trong khuôn khổ luật SGPS và có vẻ lạc hậu so với Luxembourg hay Hà Lan. Cải cách Bộ luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (CIRC) năm 2014 đã thay đổi cấu trúc này: miễn thuế tham gia trở nên phổ biến, áp dụng cho bất kỳ công ty Bồ Đào Nha nào đáp ứng các điều kiện, không chỉ dành riêng cho SGPS, và có tính cạnh tranh quốc tế về các điều khoản. Thêm vào đó là mạng lưới hiệp định rộng khắp, quyền tiếp cận đầy đủ các Chỉ thị về Công ty mẹ - Công ty con và Chỉ thị về Lãi suất - Tiền bản quyền, cùng chi phí hoạt động chỉ bằng một phần nhỏ so với các trung tâm sở hữu cổ phần truyền thống, kết quả là một nền tảng ngày càng được các nhà trung gian ưu tiên lựa chọn. Madeira Biến thể này giúp làm rõ hơn nữa. Hướng dẫn này trình bày các quy tắc được áp dụng trong thực tế, bao gồm các điều kiện và sắc thái mà các bản tóm tắt quảng cáo thường bỏ qua.
Miễn trừ tham gia đối với cổ tức: Điều 51.º CIRC
Cổ tức và dự trữ được phân phối mà một công ty Bồ Đào Nha nhận được sẽ được miễn thuế nếu đáp ứng các điều kiện cốt lõi của điều 51.º của CIRC.
- Quyền sở hữu: tối thiểu 10% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết.
- Thời gian nắm giữ: khoản đầu tư được nắm giữ trong 12 tháng liên tiếp (thời gian này có thể kết thúc sau khi phân phối).
- Đối tượng chịu thuế: công ty con phân phối phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, trong khuôn khổ EU, thuế suất được liệt kê trong Chỉ thị về Công ty mẹ - Công ty con; ngoài khuôn khổ EU, thuế suất không thấp hơn 60% thuế suất tiêu chuẩn của Bồ Đào Nha, ngưỡng này thay đổi mỗi khi thuế suất tiêu chuẩn trong điều 87 thay đổi, đó là lý do tại sao chúng tôi trích dẫn cơ chế thay vì một con số cố định.
- Thẩm quyền: không có ngoại lệ đối với các khoản phân phối từ các thực thể cư trú tại một khu vực pháp lý nằm trong danh sách của Bồ Đào Nha. các khu vực pháp lý không hợp tác hoặc được hưởng lợi từ một chế độ rõ ràng ưu đãi hơn., một danh sách được xác định theo lệnh của bộ trưởng (sắc lệnh) và được cập nhật định kỳ, vì vậy phiên bản hiện tại phải được kiểm tra vào ngày thực hiện mỗi phân tích, chứ không phải dựa vào dữ liệu từ năm trước.
Miễn thuế thu nhập từ vốn: Điều 51.º-C. Cùng một nội dung cốt lõi, nhưng khác nhau ở các khía cạnh.
Lợi nhuận từ việc bán các khoản đầu tư đủ điều kiện được hưởng miễn thuế tương tự theo điều 51.º-C của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIRC), dựa trên cùng một nguyên tắc cơ bản: 10%, 12 tháng (hoàn thành trước khi bán), chịu thuế, không thuộc danh sách các khu vực pháp lý được liệt kê, nhưng có những điểm khác biệt riêng. Điều quyết định cấu trúc thực tế là: lợi nhuận từ việc đầu tư vào các thực thể giàu bất động sản được miễn thuế, nói chung, khi giá trị của công ty tham gia chủ yếu đến từ bất động sản nằm ở Bồ Đào Nha. Việc miễn thuế này chỉ áp dụng cho lợi nhuận; nó không ảnh hưởng đến việc miễn thuế cổ tức. Đối với các tập đoàn có nhiều bất động sản, sự khác biệt duy nhất này thường quyết định liệu việc thoái vốn được cấu trúc dưới hình thức bán cổ phần, bán tài sản hay tái cấu trúc, và nó cần được đưa vào kế hoạch ngay từ đầu, chứ không phải chỉ được ghi nhận trong hồ sơ khi ký kết.
Cấu trúc lai: nơi mà việc miễn trừ có thể bị vô hiệu hóa
Một ranh giới nữa cần được làm rõ, bởi vì nó thường bị nêu sai. Đó là chế độ không phù hợp về mặt lai ghép của Bồ Đào Nha (điều 68.º-B của CIRC, thực hiện). ATAD 2(Điều khoản này đề cập đến các trường hợp cùng một khoản thanh toán được khấu trừ ở một tiểu bang và không bị đánh thuế ở tiểu bang khác, hoặc được khấu trừ hai lần. Nó hoạt động thông qua việc điều chỉnh các khoản khấu trừ hoặc việc tính thu nhập, và trên thực tế, cơ chế đó có thể vô hiệu hóa lợi ích của việc miễn trừ tham gia khi khoản phân phối được khấu trừ ở cấp độ người trả tiền. Thông điệp thương mại trong cả hai trường hợp đều giống nhau: không có bữa ăn miễn phí nào trong các cấu trúc lai. Tuy nhiên, cơ chế pháp lý rất quan trọng, và bất kỳ cấu trúc nào liên quan đến các công cụ hoặc thực thể lai đều phải được đối chiếu cụ thể với điều khoản 68.º-B, chứ không phải được bỏ qua theo quy tắc chung.)
Bạn cần SGPS hay chỉ cần một công ty Bồ Đào Nha?
SGPS (xã hội cử chỉ của người tham gia xã hội(Theo Nghị định-Luật 495/88) là công ty nắm giữ cổ phần chuyên dụng của Bồ Đào Nha: mục tiêu hoạt động của công ty chỉ giới hạn trong việc quản lý cổ phần, với khả năng cung cấp các dịch vụ quản lý và kỹ thuật cho các công ty thành viên trong phạm vi nhất định.
Tuy nhiên, sau năm 2014, bạn không cần SGPS để được miễn trừ tham gia, vì đây là một chế độ chung, và một công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thông thường cũng đủ điều kiện theo cùng các điều kiện. Những lợi thế còn lại của SGPS ngày nay chủ yếu thuộc về lĩnh vực doanh nghiệp và tổ chức hơn là thuế: sự minh bạch về quản trị trong các nhóm gia đình hoặc đa nhà đầu tư, một đối tượng được pháp luật quy định giúp trấn an các đối tác, và một hạng mục được công nhận trong hệ thống. Madeira IBCKhung cấp phép và phí của SGPS. Việc lựa chọn SGPS là một quyết định thiết kế về bản chất và hoạt động của thực thể, chứ không phải là điều kiện tiên quyết cho kết quả thuế.
Lớp Madeira: Giấy phép MIBC có thể bổ sung những gì?
Không nên nhầm lẫn hai tầng lớp thuế ở Madeira. Thứ nhất, tầng lớp khu vực: các công ty ở Madeira được hưởng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (IRC) giảm theo luật riêng của khu vực, độc lập với bất kỳ giấy phép nào, vì mức thuế suất cơ bản 13,3% đã thấp hơn so với đất liền.
Thứ hai, lớp MIBC (điều 36.º-A của Luật Ưu đãi Thuế, EBF): các tổ chức được cấp phép phải trả 5% trên thu nhập từ các hoạt động đủ điều kiện, luật phân biệt các loại hình (dịch vụ quốc tế, hoạt động công nghiệp và vận tải biển, v.v.), do đó việc một hoạt động và loại thu nhập cụ thể có thuộc các loại hình được hưởng lợi hay không được xác nhận từng trường hợp cụ thể, chứ không phải là giả định — trong giới hạn thu nhập chịu thuế gắn liền với số lượng việc làm được tạo ra, và tuân theo các yêu cầu về bản chất của chế độ.
Ở cấp độ cổ đông, điều khoản (điều 36.º-A, khoản 10 và 11) quy định miễn giảm thuế khấu trừ đối với cổ tức và lãi suất do các công ty được cấp phép trả cho cổ đông không cư trú, với hai trường hợp ngoại lệ và một tỷ lệ: cổ đông cư trú tại Bồ Đào Nha không được hưởng lợi; cổ đông cư trú tại các quốc gia được liệt kê không được hưởng lợi; và việc miễn giảm áp dụng cho phần lợi nhuận thực sự được hưởng mức thuế suất giảm trong giới hạn pháp định. Đây không phải là sự miễn trừ vô điều kiện đối với tất cả mọi thứ mà công ty phân phối. Thu nhập từ tham gia (cổ tức đủ điều kiện và lợi nhuận nhận được bởi công ty mẹ) chỉ được miễn theo các quy tắc chung của CIRC nêu trên như một phần của luật quốc gia, chứ không phải là đặc quyền của Madeira.
Sau các vụ kiện ở Đan Mạch: Kỷ nguyên nắm giữ thương hiệu đã kết thúc.
Bất kể bạn chọn thẩm quyền pháp lý nào, các quy tắc cơ bản của luật EU đã thay đổi với các phán quyết về quyền sở hữu thực tế của Tòa án Công lý (các vụ án của Đan Mạch — T Danmark và N Luxembourg 1 và các vụ liên quan) và khuôn khổ ATAD: các lợi ích theo chỉ thị và hiệp ước có thể bị từ chối đối với các thực thể trung gian không có thực chất kinh tế, và các cơ quan thuế trên khắp châu Âu, bao gồm cả Bồ Đào Nha, thông qua quy tắc chống lạm dụng chung của mình, hiện đang kiểm tra mục đích, con người và quá trình ra quyết định, chứ không phải giấy tờ chứng nhận.
Đối với một công ty mẹ của Bồ Đào Nha hoặc Madeira, điều này được thể hiện qua thiết kế thực tiễn: các giám đốc thực sự họp và đưa ra quyết định tại Bồ Đào Nha, quản trị được ghi chép đầy đủ, trụ sở và quản lý phù hợp với cấu trúc, lý do thương mại có thể được trình bày rõ ràng, và sự nhất quán giữa giấy tờ và dòng tiền ngân hàng. Đó là cùng một nguyên tắc mà chúng tôi mô tả cho các công ty hoạt động trong các bài đăng trên blog về bản chất hoạt động, được điều chỉnh cho quy mô nhỏ hơn của một công ty mẹ, và đó là lý do chúng tôi từ chối xây dựng các công ty mẹ mang tính hình thức: chúng không còn mang lại những lợi ích như đã hứa, ở Bồ Đào Nha hay bất kỳ nơi nào khác trong Liên minh châu Âu.
Bồ Đào Nha so với các khu vực pháp lý thông thường
So với Luxembourg và Hà Lan: Bồ Đào Nha thắng thế rõ ràng về chi phí vì việc thành lập, quản lý, tuân thủ và biểu phí MIBC chỉ bằng một phần nhỏ so với giá nền tảng của các nước Benelux. Về uy tín, Bồ Đào Nha và Madeira thường được các nhà tư vấn đánh giá là ít bị soi xét kỹ lưỡng hơn so với các trung tâm chuyển tiền truyền thống, chính xác là vì các điều kiện của chế độ này minh bạch và dựa trên thực chất — một nhận thức của thị trường, chứ không phải là một phạm trù pháp lý, chúng tôi lưu ý.
Bồ Đào Nha thừa nhận chiều sâu của luật án lệ chuyên ngành và một số điều khoản cụ thể trong hiệp ước mà các cấu trúc phức tạp đôi khi cần đến, một lý do chính đáng khiến một số tập đoàn lớn vẫn ở lại Luxembourg, và chúng tôi sẽ nói rõ điều đó khi nó được áp dụng. Đối với Malta: việc miễn trừ của Bồ Đào Nha về mặt cấu trúc đơn giản hơn so với cơ chế hoàn tiền, và Madeira có thể đạt được sự rút lui suôn sẻ bằng con đường riêng của mình. Đối với việc ở lại khu vực pháp lý quốc gia của bạn: câu hỏi đặt ra là liệu một nền tảng của Bồ Đào Nha có bổ sung thêm điều gì hay không. quyền tiếp cận hiệp ướcTính linh hoạt trong việc rút lui hoặc thiết kế kế nhiệm mà hệ thống hiện tại của bạn còn thiếu; đôi khi nó không thiếu, và phân tích nên cho phép nói rõ điều đó.
Dựa trên những điều đã nêu ở trên và kinh nghiệm của chúng tôi với các nhóm do người sáng lập sở hữu, các cấu trúc gia đình và các nhà đầu tư quốc tế tầm trung, Bồ Đào Nha, và đặc biệt là Madeira, xứng đáng nằm trong danh sách rút gọn, với điều kiện là thực chất và kế hoạch tham gia đáp ứng các điều kiện nêu trên.
Các câu hỏi thường gặp
Bồ Đào Nha có phải là một quốc gia lý tưởng để thành lập công ty holding?
Có, nhưng với một số điều kiện: miễn trừ tham gia chung (10% / 12 tháng, chịu kiểm tra thuế) đối với cổ tức và lợi nhuận, mạng lưới hiệp định rộng khắp, tiếp cận chỉ thị của EU và chi phí hoạt động thấp, trong đó IBC Madeira bổ sung thêm ưu đãi giảm thuế khấu trừ ở cấp cổ đông và 5% trên thu nhập đủ điều kiện, trong giới hạn của luật định.
Tôi có cần chứng chỉ SGPS để được miễn tham gia không?
Không. Từ năm 2014, việc miễn trừ này áp dụng cho bất kỳ công ty Bồ Đào Nha nào đáp ứng các điều kiện. Những lợi ích còn lại của SGPS chủ yếu mang tính tổ chức và, tại Madeira, tùy thuộc vào loại hình cấp phép, đây là một lựa chọn chứ không phải là một yêu cầu bắt buộc.
Các điều kiện cốt lõi của việc miễn trừ là gì?
Ít nhất 10% vốn hoặc quyền biểu quyết, được nắm giữ trong 12 tháng liên tiếp, tại một công ty con chịu thuế doanh nghiệp đủ điều kiện (trong EU, là thuế được liệt kê trong Chỉ thị; ngoài EU, ít nhất 60% mức thuế suất tiêu chuẩn hiện hành của Bồ Đào Nha) và không cư trú tại một quốc gia được liệt kê.
Liệu quy định loại trừ bất động sản có áp dụng cho cổ tức không?
Không, điều khoản này chỉ áp dụng cho lợi nhuận từ vốn (điều 51.º-C): lợi nhuận từ các khoản đầu tư có giá trị chủ yếu đến từ bất động sản Bồ Đào Nha không thuộc diện miễn trừ. Dòng cổ tức không bị ảnh hưởng bởi điều khoản này.
Cổ tức được trả từ khoản đầu tư vào Madeira có được miễn thuế không?
Việc phân phối lợi nhuận của các thực thể được cấp phép MIBC cho các cổ đông không cư trú được hưởng ưu đãi giảm thuế theo điều 36.º-A EBF, ngoại trừ các cổ đông cư trú tại Bồ Đào Nha và các khu vực pháp lý được liệt kê, và chỉ giới hạn ở phần lợi nhuận được hưởng mức thuế suất giảm trong phạm vi trần pháp định. Bên ngoài MIBC, các công ty mẹ EU dựa vào Chỉ thị Công ty mẹ - Công ty con, còn các công ty khác dựa vào mức thuế suất theo hiệp ước.
Vậy còn các công cụ hoặc thực thể lai trong cấu trúc thì sao?
Chế độ chênh lệch thuế lai của Bồ Đào Nha (điều 68.º-B CIRC) điều chỉnh các khoản khấu trừ hoặc bao gồm thu nhập trong trường hợp khoản thanh toán được khấu trừ ở một quốc gia nhưng không bị đánh thuế ở quốc gia khác, điều này có thể vô hiệu hóa miễn trừ tham gia trong các cấu trúc lai. Hãy đối chiếu cụ thể từng yếu tố lai với điều khoản này.
Một công ty mẹ cần có bao nhiêu thực chất?
Tuy không phải là một công ty hoạt động thực sự, nhưng nó vẫn là một công ty có thật: ban giám đốc ra quyết định tại Bồ Đào Nha, quản trị được ghi chép đầy đủ, quản lý cân xứng và lý lẽ vượt ra ngoài vấn đề thuế. Sau các vụ kiện ở Đan Mạch và ATAD, các công ty trung gian không có thực chất sẽ mất đi các quyền lợi theo chỉ thị và hiệp ước.
Bạn đang cân nhắc giữa Bồ Đào Nha, Luxembourg, Hà Lan hay cấu trúc hiện tại của mình? MCS Công ty này cơ cấu và quản lý các khoản đầu tư vào Bồ Đào Nha và Madeira từ Funchal với đội ngũ chuyên gia nội bộ kể từ năm 1995.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và phản ánh sự hiểu biết của chúng tôi về khung pháp lý và thuế có hiệu lực vào ngày viết bài hoặc lần xem xét cuối cùng được nêu ở trên. Bài viết này không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế, kế toán hoặc đầu tư, không bao gồm tất cả các quy tắc có thể áp dụng cho trường hợp cụ thể của bạn và không tạo ra bất kỳ mối quan hệ khách hàng nào với chúng tôi. Madeira Corporate ServicesLuật pháp và thực tiễn hành chính thường xuyên thay đổi, và việc áp dụng chúng phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Trước khi hành động dựa trên bất kỳ thông tin nào trong bài viết này, bạn nên tìm kiếm lời khuyên chuyên nghiệp phù hợp với tình huống của mình. Madeira Corporate Services Chúng tôi không chịu trách nhiệm pháp lý đối với các quyết định được đưa ra dựa trên bài viết này. Các dịch vụ được pháp luật dành riêng cho luật sư được cung cấp bởi các chuyên gia pháp lý đã đăng ký hợp lệ và được xác định rõ ràng.
Ambrosio Jardim, từ năm 1998, làm việc chủ yếu trong các lĩnh vực luật thương mại (doanh nghiệp, sáp nhập và mua lại, liên doanh, tái cấu trúc và lập kế hoạch), luật thuế quốc gia và quốc tế, bất động sản…. Tìm hiểu thêm
