Купуючи акції португальської компанії, ви купуєте її історію, податкові борги, заборгованість із соціального страхування, зобов'язання щодо зайнятості та судові позови, незалежно від того, чи відображаються вони в обліку. Два види захисту – це структурний (вибір між угодою з акціями та угодою з активами) та судово-медичний (дл-обачливість щодо податкової, трудової та договірної позиції до фіксації ціни). Іноземні покупці, які пропускають будь-який з цих кроків, купують акції за номіналом. Ось структура.
Угода з акціями проти угоди з активами: перше рішення
Угода з акціями (купівля квот/акцій) передає суб'єкт господарювання з усім, що в ньому є: ліцензії та контракти залишаються, але також залишаються приховані зобов'язання, і ціна повинна відображати податкову та трудову історію, яку ви перевірили, а не ту, в якій вас запевнили. Угода з активами (купівля активів бізнесу, незаконне проникнення на територію підприємства, обладнання, бренду, контрактів з клієнтами) дозволяє покупцеві вибрати, що передається, і залишити корпоративну історію, за рахунок переоформлення контрактів та ліцензій, врахування ПДВ/IMT на конкретні активи, та одного важливого винятку: працівники, закріплені за переданим підприємством, дотримуються його за законом, з незмінним старшинством та умовами. Жодна з цих структур не домінує абстрактно; вирішує карта зобов'язань.
Що має охоплювати португальська due diligence
Податки: сертифікати від податкової служби та соціального страхування про відсутність боргів (необхідні, але недостатні, вони показують задекларовані посади, а не незадекларований ризик), відкриті процедури перевірки або правозастосування, позиція щодо ПДВ та якість бухгалтерського обліку, на якому базуються декларації за останні три роки. Праця: чисельність персоналу порівняно із заявленою заробітною платою, типи контрактів, нараховані відпустки та субсидії, а також будь-який ризик перекваліфікації з боку «фрілансерів», які працюють як наймані працівники. Юридичні питання: пошук судових позовів, пункти про зміну контролю в ключових контрактах, ліцензії (вирішальні в регульованих видах діяльності: управління активами, громадське харчування, транспорт), умови оренди та чистота RCBE/власності. Комерційна реальність: концентрація доходів та чи те, що ви дійсно купуєте, стосунки з клієнтами, виживають після виходу засновника. Для підприємств на Мадейрі з ліцензіями MIBC додайте позицію щодо режиму: право на участь, відповідність сутності та те, що транзакція робить для обох.
Податкові механізми самої покупки
Купівля акцій: зазвичай ні ПДВ, ні внутрішнього мита, за винятком придбання контролю над компаніями, багатими на нерухомість, що може призвести до внутрішнього мита згідно зі спеціальними правилами, що є пасткою для цілей, пов'язаних з нерухомістю. Купівля активів: режим ПДВ залежить від того, чи кваліфікується передача як передача безперервного підприємства (поза сферою оподаткування ПДВ, якщо це так), а елементи нерухомості підлягають внутрішньому миту та гербовому збору. Сторона продавця (його приріст капіталу) формує його структурні уподобання, а отже, і ваші переговори. Механізми ціноутворення, умовне депонування під перевірені зобов'язання, прив'язані до утримання клієнтів доходи та гарантії з реальними періодами виживання та обмеженнями – ось як результати due diligence стають договірним захистом: звіт не має жодної цінності, якщо SPA не кодує його.
Як працює залучення MCS
Ми проводимо податкову, бухгалтерську та соціально-страхову перевірку, а також координуємо юридичну перевірку та документи щодо транзакції з нашими штатними зареєстрованими юристами, однією командою, правильно розподіленою за регламентованою компетенцією. Типова послідовність: визначення обсягу робіт та огляд кімнати даних, звіт про наявність ознак тривоги в узгодженому терміні, структурна записка (акція проти активу), а також структура покупця, португальська холдингова компанія або компанія з придбання часто є правильним варіантом для іноземних покупців, іноді в межах... МІБЦ (якщо види діяльності відповідають вимогам), підтримка SPA та пакет після завершення: ведення бухгалтерського обліку, реєстрація та календар відповідності вимогам протягом перших 100 днів. Купівля бізнесу – це початок; наш пакет C1 зазвичай є тим, як продовжуються наші відносини.
Часті питання
Чи справді податкові борги компанії стають моїми в результаті угоди з акціями?
Вони залишаються компанією, якою ви тепер володієте. Економічно, так: вони ваші. Встановіть їх ціну, зареєструйте в ескроу-рахунку або створіть структуру навколо них.
Чи можу я просто купити активи та залишити борги позаду?
Здебільшого так, з двома обмеженнями: працівники переданого підприємства дотримуються цього закону, а до конкретних активів застосовуються спеціальні податки на передачу активів. Сценарії шахрайства з боку кредиторів також контролюються, угоди з активами структурують ризик, вони не відмивають гроші.
Що таке сертифікати про відсутність боргів і чи їх достатньо?
Довідки Австралії та соціального страхування про відсутність зареєстрованої заборгованості, отримуйте їх завжди, ніколи не покладайтеся на них окремо: вони фіксують заявлене минуле, а не незадеклароване чи майбутнє.
Скільки часу триває перевірка належної перевірки (due diligence)?
Для малого та середнього підприємства з організованою кімнатою даних: від двох до чотирьох тижнів до звіту з червоним прапорцем. Неорганізовані книги подовжують цей термін і самі по собі є показником ціни.
Мені купувати особисто чи через компанію?
Іноземні покупці зазвичай отримують вигоду від португальського механізму придбання, обмеження відповідальності, структури фінансування, гнучкості виходу та послідовного дотримання португальських вимог. У цьому меморандумі наведено відповіді на ці запитання.
Ціль має ліцензію, актив або перевагу MIBC?
Потенційно обидва варіанти: режим є цінним, але його умови (робочі місця, сутність, право на діяльність) повинні діяти після завершення транзакції. Ми перевіряємо позицію та механізми передачі в рамках перевірки.
Знайшов бізнес, який варто купити Мадера чи материк? MCS проводить податкову та бухгалтерську перевірку, наші юристи займаються юридичним аспектом, а структурний меморандум повідомляє вам про частку або актив, перш ніж ви візьмете на себе зобов'язання. Замовте консультацію з визначення обсягу робіт онлайн; вартість зараховується до суми проекту.
Ця стаття надається лише для загального ознайомлення та відображає наше розуміння чинної правової та податкової бази на дату написання або останнього огляду, зазначеного вище. Вона не є юридичною, податковою, бухгалтерською чи інвестиційною консультацією, не охоплює всі правила, які можуть застосовуватися до ваших конкретних обставин, і не створює жодних клієнтських відносин з Madeira Corporate ServicesЗаконодавство та адміністративна практика часто змінюються, а їх застосування залежить від фактів кожної конкретної справи. Перш ніж діяти на основі будь-якої інформації, що міститься в цій статті, вам слід отримати професійну консультацію, адаптовану до вашої ситуації. Madeira Corporate Services не несе відповідальності за рішення, прийняті на підставі цієї статті. Послуги, що надаються законом лише адвокатам, надаються належним чином зареєстрованими юристами, які ідентифікуються як такі.
Rosana Rodrigues є співзасновником та партнером юридичної фірми TFRA. Її робота в основному включає консультування іноземних інвесторів у Португалії, зокрема у сферах корпоративного та податкового права. Вона також багато працювала в судноплавному праві… Читати далі
