Uma empresa constituída na Madeira é, antes de mais nada, uma empresa portuguesa. É constituída ao abrigo do mesmo código, registada no mesmo registo comercial e sujeita às mesmas obrigações de governação e de prestação de contas que uma empresa em Lisboa ou no Porto. Aplica-se integralmente o direito societário português. O que distingue a Centro Internacional de Negócios da Madeira O MIBC não é um sistema jurídico separado, mas sim uma camada adicional sobre a legislação existente: uma licença para operar na Zona Franca da Madeira, uma taxa reduzida de imposto sobre as sociedades aprovada como auxílio estatal e um conjunto de condições substantivas a ela associadas. Compreender o MIBC começa por compreender o quadro nacional em que se insere.
Este artigo descreve como o direito societário português rege as empresas em geral e, em seguida, como ele funciona para uma empresa licenciada no MIBC (Mercado Internacional de Sociedades e Negócios).
O quadro: o que rege uma empresa portuguesa
O cerne do direito societário português é o Código de Conduta das Empresas (CSC), aprovado por Decreto-Lei Lei n.º 262/86 de 2 de setembro, alterada diversas vezes desde então. Define as formas societárias, as regras sobre capital social e responsabilidade, os deveres dos administradores, os direitos dos acionistas e os requisitos para a contabilidade e as decisões corporativas. Em torno dela se encontram os Código Comercial, as regras do registo comercial (Registro Comercial), o registo nacional de pessoas coletivas (Registro Nacional de Pessoas Coletivas), e o registo central de propriedade efetiva (Registro Central do Beneficiário Efetivo, ou seja, RCBE).
Uma empresa na Madeira está sujeita a todas estas normas sem qualquer variação. O direito das sociedades é matéria de competência nacional, pelo que a Região Autónoma da Madeira não legisla um código das sociedades específico; o Código das Sociedades Comerciais aplica-se na Região exatamente da mesma forma que no continente.
Os formulários da empresa principal
A maior parte da atividade comercial se divide em duas categorias.
O sociedade por cotas (Lda.) A sociedade limitada privada é o veículo mais comum. A responsabilidade é limitada ao capital social, que é livremente definido, com um mínimo de um euro por quota. Pode ser constituída por dois ou mais cotistas, ou como uma sociedade de responsabilidade limitada. sociedade unipessoal por cotas com um único titular de quota. É gerido por um ou mais gerentes.
O sociedade anônima (SA) A sociedade anônima (SA) é uma sociedade anônima de capital aberto, utilizada para empreendimentos de maior porte, atividades regulamentadas ou estruturas que preveem a participação de investidores externos. Exige um capital social mínimo de 50,000 euros e, em regra, pelo menos cinco acionistas, embora uma empresa possa deter todas as ações de uma subsidiária integralmente controlada. É administrada por um conselho de administração e está sujeita a uma estrutura de supervisão definida, incluindo um auditor estatutário.
Existem outras formas, incluindo a o mesmo em nome e o em comandita, mas são relativamente raros na estruturação internacional.
Incorporação na prática
A constituição de uma empresa portuguesa envolve a regularização do nome da empresa junto da Receita Federal. Registro Nacional de Pessoas Coletivas, formalizando os estatutos sociais e registrando a empresa junto ao Registro Comerciale obtenção de um número de identificação fiscal corporativo (NIPC). A constituição da empresa no mesmo dia está disponível através do Empresa na Hora regime, embora com algumas limitações. A titularidade efetiva deve ser declarada no registo central, e a empresa deve nomear administradores, adotar contas e registar-se para efeitos fiscais e, se for caso disso, para efeitos de segurança social. Nada disto se altera pelo facto de a empresa operar na Madeira.
Governança e relatórios
Uma vez constituída, uma empresa portuguesa tem obrigações contínuas: manter registos contabilísticos adequados, aprovar as contas anuais, apresentar a declaração anual de rendimentos. Informação Empresarial Simplificada (IES), submetendo o arquivo de auditoria padrão (SAF-T) e cumprindo suas obrigações relativas ao imposto de renda corporativo (IRC). Os diretores têm deveres de diligência e lealdade de acordo com o CSC, e as violações acarretam responsabilidade pessoal. Esses deveres se aplicam de forma idêntica a uma empresa no MIBC, que é o ponto mais frequentemente ignorado: o regime tributário não dilui as obrigações da lei corporativa, mas as complementa.
Como a Madeira se enquadra no direito societário português
Como o direito societário é nacional, uma empresa da Madeira é regida pela Comissão de Sociedades Comerciais (CSC) e registada no registo comercial comum, ou seja, nos registos da Região. Trata-se de uma empresa portuguesa residente para efeitos societários, totalmente integrada na ordem jurídica da UE, e não uma entidade offshore em qualquer sentido técnico. A expressão “offshore”, ainda por vezes associada à Madeira, é imprecisa e pouco útil: as empresas são onshore, regidas pela legislação portuguesa da UE.
O que a Região acrescenta, através do MIBC, é um regime fiscal autorizado ao abrigo das regras da UE em matéria de auxílios estatais. Esse regime não substitui o direito societário português; trata-se de uma camada fiscal à qual uma empresa elegível opta e que deve manter.
O MIBC e sua base legal
O Centro Internacional de Negócios da Madeira, em português Centro Internacional de Negócios da Madeira (CINM), opera na Zona Franca da Madeira (Zona Franca da Madeira). Os seus benefícios fiscais assentam no artigo 36.º-A do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF) e sobre a autorização de auxílio estatal concedida pela Comissão Europeia, mais recentemente ao abrigo da Decisão SA.51983 (2021).
O principal benefício é uma redução na taxa de imposto de renda corporativa de 5 por cento sobre a renda derivada da atividade licenciada da empresa. Após a prorrogação mais recente, as entidades licenciadas para operar na Zona Franca entre 1 de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de 2026 podem se beneficiar dessa taxa até 31 de dezembro de 2033. O prazo para novas licenças atualmente se estende até o final de 2026; propostas para estender ainda mais esse prazo de licenciamento não foram aprovadas até o momento da redação deste documento, o que torna o cronograma de qualquer nova estrutura uma consideração de planejamento em aberto.
Além da taxa nominal, as empresas MIBC podem aceder a outras vantagens no âmbito do regime e do sistema geral português, incluindo a isenção de participação em dividendos e mais-valias elegíveis, reduções ou isenções de imposto retido na fonte sobre pagamentos a não residentes e reduções no imposto de selo e em determinadas taxas regionais e municipais, cada uma sujeita às suas próprias condições. A Madeira também opera o registro de remessa internacional (Registo Internacional de Navios da Madeira, MAR), que tem sua própria estrutura.
Substância: a condição que agora rege tudo
A taxa reduzida não é automática nem incondicional. Está ligada a uma situação económica real na Madeira, e é aqui que uma estruturação cuidadosa se torna decisiva.
Para se qualificar e manter a taxa de 5%, uma empresa licenciada deve cumprir as condições de criação de empregos e investimentos, além de respeitar os limites anuais. Em resumo:
- Deve criar emprego na Região dentro do prazo estabelecido pelo regime, sendo os empregos ocupados por trabalhadores residentes fiscais na Madeira.
- Uma empresa que crie menos postos de trabalho do que os limites superiores deve também efetuar um investimento mínimo em ativos fixos localizados na Madeira durante os primeiros anos de atividade.
- A renda elegível para a taxa de 5% é limitada por tetos (plafonds) vinculados ao número de empregos criados, aumentando em níveis conforme o emprego cresce.
- O benefício é ainda limitado por tetos de intensidade da ajuda, expressos como percentagens do valor acrescentado, dos custos laborais ou do volume de negócios gerado na Região, sendo o benefício anual máximo o menor dos valores aplicáveis.
Dois princípios norteiam o teste de substância e merecem ser enunciados claramente. Primeiro, a atividade deve ser exercida genuinamente na Madeira através de uma estrutura adequada; uma licença vinculada a uma empresa de fachada não é válida. Segundo, o trabalho realizado fora da Região não é contabilizado: os rendimentos atribuíveis a atividades substantivas executadas no estrangeiro não são considerados como gerados na Madeira para efeitos da taxa, e a subcontratação total do trabalho efetivo anula o benefício. A empresa deve também ser capaz de documentar tudo isto, uma vez que a Autoridade Tributária e Aduaneira portuguesa (AT) pode verificar a documentação anos mais tarde.
Esta é a realidade moderna do MIBC. O regime recompensa as empresas que colocam pessoas reais, tomam decisões reais e operam de fato na Madeira, e nega os seus benefícios àquelas que não o fazem. Para uma empresa devidamente constituída, a combinação de adesão à UE, plena aplicação da legislação societária portuguesa e uma taxa de 5% é difícil de igualar. Para uma estrutura meramente formal, representa um passivo.
Conformidade: obrigações nacionais mais o dossiê sobre substâncias
Uma empresa MIBC tem as obrigações ordinárias de qualquer empresa portuguesa – o IES, o SAF-T, a declaração IRC, a contabilidade adequada e a governação corporativa – e acrescenta a estas o ônus probatório do regime: registos de empregos, residência, investimento e localização da atividade que comprova o direito à taxa. Uma boa estruturação constrói essa evidência desde o início, em vez de a reconstruir durante uma auditoria.
Quem são os ternos MIBC
O regime é adequado para atividades com orientação internacional que demonstrem capacidade e intenção de instalar operações genuínas na Madeira: serviços prestados além-fronteiras, estruturas de holding e de propriedade intelectual com gestão efetiva na Região, atividade industrial e logística na Zona Franca e navegação ao abrigo do Regulamento de Abuso de Mercado (MAR). É menos adequado para quem procura uma presença meramente formal, sem substância, para quem o regime já não oferece proteção e o encargo do cumprimento das normas supera os benefícios.
Como MCS pode ajudar
MCS Assessoramos todo o ciclo de vida empresarial na Madeira: desde a escolha da forma jurídica mais adequada ao abrigo do Código de Sociedades Comerciais (CSC), passando pela constituição e registo da empresa, obtenção da licença MIBC, até à estruturação da operação de forma a cumprir e documentar os requisitos de substância para a taxa de 5%. Coordenamos também a conformidade empresarial, contabilística e fiscal subsequente, mediante análise das circunstâncias de cada cliente. Para grupos que comparam a Madeira com outras jurisdições, o ponto de partida é a avaliação da capacidade da atividade pretendida em ter substância real na região, uma vez que este fator, e não a taxa nominal, determina a viabilidade da estrutura.
Este artigo fornece informações gerais sobre o direito societário português e o Centro Internacional de Negócios da Madeira (MIBC), não constituindo aconselhamento jurídico ou fiscal. O regime do MIBC baseia-se no artigo 36.º-A do Código das Sociedades em Matéria de Empresas (EBF) e na Decisão SA.51983 da Comissão Europeia em matéria de auxílios estatais; as taxas, os limites máximos, os prazos de licenciamento e as condições de substância estão sujeitos aos termos do regime e podem ser alterados. MCS Podemos oferecer consultoria sobre a constituição e estruturação de empresas na Madeira, com base nas suas circunstâncias específicas.
Lília licenciou-se em 2002 em Direito pela Universidade Nova de Lisboa. Ela juntou-se MCSjurídico da empresa em 2003, prestando suporte ao departamento jurídico nas áreas societária e marítima… Ler mais
