Spółka z siedzibą na Maderze jest przede wszystkim spółką portugalską. Jest zarejestrowana pod tym samym kodem, w tym samym rejestrze handlowym i podlega tym samym obowiązkom w zakresie zarządzania i sprawozdawczości co spółka w Lizbonie lub Porto. Obowiązuje w pełni portugalskie prawo korporacyjne. Co wyróżnia Międzynarodowe centrum biznesowe Madery (MIBC) nie jest odrębnym systemem prawnym, lecz warstwą dodaną do tego prawa: licencją na działalność w Strefie Wolnego Handlu Madery, obniżoną stawką podatku od osób prawnych, zatwierdzoną jako pomoc państwa, oraz zestawem warunków dotyczących istoty działalności. Zrozumienie MIBC zaczyna się od zrozumienia krajowych ram prawnych, w których jest ono osadzone.
W tym artykule opisano, w jaki sposób portugalskie prawo korporacyjne reguluje kwestie przedsiębiorstw w ogólności, a następnie jak działa w przypadku przedsiębiorstw posiadających licencję MIBC.
Ramy prawne: co reguluje działalność portugalskiej spółki
Podstawą portugalskiego prawa korporacyjnego jest Kodeks spółek handlowych (CSC), zatwierdzone przez Decreto-Lei Ustawa nr 262/86 z 2 września, wielokrotnie nowelizowana od tego czasu. Określa ona formy prawne spółek, zasady dotyczące kapitału zakładowego i odpowiedzialności, obowiązki członków zarządu, prawa akcjonariuszy oraz wymogi dotyczące sprawozdań finansowych i decyzji korporacyjnych. Wokół niej znajduje się Kod handlowy, zasady rejestru handlowego (Zarejestruj się komercyjnie), krajowy rejestr osób prawnych (Rejestr Nacional de Pessoas Coletivas) i centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych (Registo Central do Beneficiário Efetivo, tj. RCBE).
Firma na Maderze podlega wszystkim tym przepisom bez żadnych wyjątków. Prawo spółek należy do kompetencji krajowych, dlatego Autonomiczny Region Madery nie ustanawia odrębnego kodeksu korporacyjnego; Kodeks spółek handlowych obowiązuje w regionie dokładnie tak samo, jak na kontynencie.
Główne formy spółki
Dwie formy odpowiadają za większość działalności handlowej.
sociedade por kwot (Lda.) Jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i najpowszechniejszym rodzajem podmiotu. Odpowiedzialność ogranicza się do kapitału zakładowego, który jest dowolnie ustalany, z minimalną kwotą jednego euro na udział. Może być utworzona przez dwóch lub więcej udziałowców lub jako sociedade unipessoal por quotas z jednym posiadaczem kwoty. Zarządza nim jeden lub więcej menedżerowie.
sociedade anónima (SA) SA to spółka akcyjna, wykorzystywana w przypadku większych przedsięwzięć, działalności regulowanej lub struktur, które oczekują inwestorów zewnętrznych. Wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 50 000 euro i, co do zasady, co najmniej pięciu akcjonariuszy, chociaż spółka może posiadać wszystkie akcje spółki zależnej będącej w całości jej własnością. SA jest spółką zarządzaną przez zarząd i podlega określonej strukturze nadzoru, w tym audytorowi ustawowemu.
Istnieją inne formy, w tym spółka jawna i sociedade em comandita, ale są one stosunkowo rzadkie w strukturach międzynarodowych.
Włączenie w praktyce
Założenie portugalskiej spółki wiąże się z oczyszczeniem jej nazwy przed Rejestr Nacional de Pessoas Coletivas, wykonanie umowy spółki, rejestracja spółki w KRS Zarejestruj się komercyjniei uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej (NIPC). Założenie spółki tego samego dnia jest możliwe za pośrednictwem Empresa na Hora System ten, choć z pewnymi ograniczeniami. Rzeczywisty właściciel musi zostać zgłoszony do centralnego rejestru, a firma musi wyznaczyć zarząd, prowadzić rachunkowość oraz zarejestrować się do celów podatkowych i, w stosownych przypadkach, do ubezpieczenia społecznego. Nic z tego się nie zmieni, ponieważ firma będzie działać na Maderze.
Zarządzanie i sprawozdawczość
Po założeniu spółka portugalska ma stałe obowiązki: prowadzenie prawidłowej księgowości, zatwierdzanie sprawozdań rocznych, składanie sprawozdań rocznych Informação Empresarial Simplificada (IES), składając standardowy plik audytowy (SAF-T) i wypełniając obowiązki związane z podatkiem dochodowym od osób prawnych (IRC). Dyrektorzy mają obowiązek zachowania staranności i lojalności zgodnie z ustawą CSC, a naruszenia pociągają za sobą odpowiedzialność osobistą. Obowiązki te mają identyczne zastosowanie do spółki w systemie MIBC, co jest najczęściej pomijane: system podatkowy nie osłabia obowiązków wynikających z prawa korporacyjnego, lecz je powiększa.
Jak Madera wpisuje się w portugalskie prawo korporacyjne
Ponieważ prawo spółek jest krajowe, spółka z Madery podlega przepisom CSC i jest rejestrowana w zwykłym rejestrze handlowym, w tym przypadku w rejestrach Regionu. Jest to spółka rezydenta portugalskiego dla celów korporacyjnych, w pełni zgodna z porządkiem prawnym UE, a nie podmiot offshore w żadnym technicznym sensie. Określenie „offshore”, wciąż czasami używane w odniesieniu do Madery, jest nieprecyzyjne i nieprzydatne: spółki te są spółkami onshore, unijnymi, podlegającymi prawu portugalskiemu.
Region, za pośrednictwem MIBC, dodaje system podatkowy dozwolony na mocy unijnych przepisów dotyczących pomocy państwa. System ten nie zastępuje portugalskiego prawa korporacyjnego; jest to warstwa fiskalna, którą kwalifikująca się spółka wybiera i musi następnie utrzymać.
MIBC i jego podstawa prawna
Międzynarodowe Centrum Biznesowe Madeira, w języku portugalskim Centro Internacional de Negócios da Madeira (CINM) działa w strefie wolnocłowej Madery (Strefa Franca da Madeira). Jego ulgi podatkowe opierają się na artykule 36.º-A Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF) oraz o zezwoleniu na pomoc państwa udzielonym przez Komisję Europejską, ostatnio na mocy decyzji SA.51983 (2021).
Główną korzyścią jest obniżona stawka podatku dochodowego od osób prawnych 5 procent od dochodów z działalności objętej licencją. Po ostatnim przedłużeniu, podmioty posiadające licencję na działalność w Strefie Wolnego Handlu w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2026 r. mogą korzystać z tej stawki do 31 grudnia 2033 r. Okres obowiązywania nowych licencji wynosi obecnie do końca 2026 r.; w momencie pisania niniejszego dokumentu wnioski o dalsze przedłużenie tego terminu nie zostały zatwierdzone, co sprawia, że termin wprowadzenia nowej struktury jest kwestią otwartą w procesie planowania.
Poza stawką bazową, spółki MIBC mogą korzystać z dalszych korzyści w ramach systemu i ogólnego systemu portugalskiego, w tym ze zwolnienia z podatku od dywidend kwalifikowanych i zysków kapitałowych, obniżek lub zwolnień z podatku u źródła od płatności na rzecz nierezydentów oraz obniżek opłaty skarbowej i niektórych opłat regionalnych i gminnych, z których każda podlega odrębnym warunkom. Madera również oferuje międzynarodowy rejestr wysyłkowy (Registo Internacional de Navios na Maderze, MAR), który ma własną strukturę.
Substancja: stan, który teraz wszystkim rządzi
Obniżona stawka nie jest automatyczna ani bezwarunkowa. Jest ona powiązana z rzeczywistą substancją ekonomiczną Madery, a w tym przypadku decydujące znaczenie ma staranne jej ustrukturyzowanie.
Aby zakwalifikować się i utrzymać stawkę 5%, licencjonowana firma musi spełnić warunki dotyczące tworzenia miejsc pracy i inwestycji oraz zmieścić się w rocznych limitach. W skrócie:
- Musi stworzyć miejsca pracy w Regionie w terminie określonym przez reżim, przy czym miejsca pracy muszą zajmować pracownicy będący rezydentami podatkowymi Madery.
- Przedsiębiorstwo, które tworzy mniej miejsc pracy niż przewiduje górny próg, musi również w pierwszych latach działalności dokonać minimalnej inwestycji w aktywa trwałe zlokalizowane na Maderze.
- Dochód kwalifikujący się do 5-procentowej stawki jest ograniczony pułapami (plafonami) uzależnionymi od liczby utworzonych miejsc pracy, które rosną w miarę wzrostu zatrudnienia.
- Korzyść jest dodatkowo ograniczona limitami intensywności pomocy wyrażonymi jako procent wartości dodanej, kosztów pracy lub obrotów wygenerowanych w Regionie, przy czym maksymalna roczna korzyść jest niższą z mających zastosowanie wartości.
W teście podmiotowym obowiązują dwie zasady, które warto jasno określić. Po pierwsze, działalność musi być rzeczywiście prowadzona na Maderze w ramach odpowiedniej struktury; licencja powiązana z pustą spółką nie kwalifikuje się. Po drugie, praca wykonywana poza regionem nie jest brana pod uwagę: dochód z działalności istotnej wykonywanej za granicą nie jest traktowany jako wygenerowany na Maderze na potrzeby stawki, a pełne zlecenie faktycznej pracy na zewnątrz niweczy korzyści. Firma musi również być w stanie udokumentować wszystkie te kwestie, ponieważ portugalski Urząd Podatkowy i Celny (AT) może to zweryfikować nawet po latach.
Taka jest współczesna rzeczywistość MIBC. System nagradza firmy, które realizują na Maderze prawdziwych ludzi, podejmują prawdziwe decyzje i prowadzą rzeczywiste operacje, a odmawia korzyści tym, które tego nie robią. Dla odpowiednio udokumentowanej firmy połączenie członkostwa w UE, pełnego portugalskiego prawa korporacyjnego i 5% stawki jest trudne do osiągnięcia. Dla struktury papierowej jest to obciążenie.
Zgodność: obowiązki krajowe i dokumentacja substancji
Spółka MIBC ponosi zwykłe obowiązki każdej spółki portugalskiej, takie jak IES, SAF-T, deklaracja IRC, prawidłowe sprawozdania finansowe i ład korporacyjny, a dodatkowo nakłada na nie ciężar dowodowy: dokumentację zatrudnienia, miejsca zamieszkania, inwestycji i lokalizacji działalności, która udowadnia prawo do stawki. Dobra struktura pozwala na gromadzenie tych dowodów od samego początku, a nie na ich rekonstrukcję w trakcie audytu.
Dla kogo przeznaczony jest MIBC
System ten łączy działalność o charakterze międzynarodowym z możliwością i zamiarem lokowania na Maderze rzeczywistych operacji: usług świadczonych transgranicznie, struktur holdingowych i własności intelektualnej z rzeczywistym zarządem w regionie, działalności przemysłowej i logistycznej w strefie wolnego handlu oraz transportu morskiego w ramach MAR. Jest on mniej odpowiedni dla podmiotów poszukujących nominalnej obecności bez realnej wartości, którym system nie oferuje już schronienia, a obciążenia związane z przestrzeganiem przepisów przeważają nad korzyściami.
W jaki sposób MCS może pomóc
MCS Doradza w pełnym cyklu życia korporacji na Maderze: od wyboru odpowiedniej formy spółki zgodnie z CSC, przez jej założenie i rejestrację, uzyskanie licencji MIBC, po ustrukturyzowanie działalności w taki sposób, aby spełnić i udokumentować warunki dotyczące stawki 5%. Koordynujemy również ciągłą zgodność korporacyjną, księgową i podatkową, po przeanalizowaniu sytuacji każdego klienta. Dla grup porównujących Maderę z innymi jurysdykcjami, punktem wyjścia jest ocena, czy planowana działalność może mieć rzeczywistą istotę w regionie, ponieważ to, a nie stawka podstawowa, decyduje o tym, czy struktura jest prawidłowa.
Niniejszy artykuł zawiera ogólne informacje na temat portugalskiego prawa korporacyjnego i Międzynarodowego Centrum Biznesu na Maderze, a nie porady prawne ani podatkowe. System MIBC opiera się na artykule 36.º-A EBF oraz na decyzji Komisji Europejskiej SA.51983 w sprawie pomocy państwa; stawki, pułapy, terminy udzielania zezwoleń i warunki merytoryczne podlegają warunkom systemu i mogą ulec zmianie. MCS może doradzić w sprawie zakładania i strukturyzowania firmy na Maderze, biorąc pod uwagę Twoją konkretną sytuację.
Lília ukończyła studia prawnicze na Universidade Nova de Lisboa w 2002 roku. Ona dołączyła MCSzespołu prawnego w 2003 roku, wspierając dział prawny w sprawach korporacyjnych i spedycyjnych… Przeczytaj więcej
