Jei vertinate Kaip įkurti kontroliuojančiąją bendrovę Portugalijoje, 2026 m. siūloma brandi, su ES suderinta teisinė sistema, tvirtos dalyvavimo išimties taisyklės ir, kai tinkama, prieiga prie Madeiros tarptautinio verslo centro (MIBC / Madeiros laisvoji zona).
Standartinė Portugalijos struktūrų laikymo priemonė yra SGPS (Sociedade Gestora de Participações Sociais) – bendrovė, kurios išskirtinis tikslas yra valdyti akcijų paketus kitose bendrovėse. Tinkamai struktūrizuota SGPS gali užtikrinti įmonių valdymo efektyvumą, dividendų ir kapitalo prieaugio mokesčių neutralumą bei grupės konsolidavimo naudą.
Šiame vadove pateikiamas teisinis ir mokesčių planas, padėsiantis priimti sprendimą ar naudoti SGPS ir kurti kontroliuojančioji bendrovė Portugalijoje visiškai laikantis 2026 m. taisyklių.
1. Kas yra Portugalijos holdingo bendrovė (SGPS)?
SGPS reglamentuoja Įstatymo dekretas Nr. 495/88 (su pakeitimais). Jo pagrindinės charakteristikos yra šios:
- Išskirtinis įmonės tikslas: akcijų paketų valdymas kaip netiesioginė ekonominės veiklos forma.
- Bent jau kaip taisyklė 10 % dalyvavimas su balsavimo teisėmis, turimomis ilgiau nei vienerius metus, turi būti laikoma „netiesiogine veikla“ (išskyrus ribotas išimtis).
- Įmonės pavadinime turi būti priesaga „SGPS“.
- Tai gali būti tokia forma:
- Anoniminė draugija (SA) – akcinė bendrovė arba
- „Sociedade por Quotas“ (Lda.) – uždaroji akcinė bendrovė.
Įmonių teisės požiūriu, SGPS subjektai veikia pagal Portugalijos įmonių kodeksą (Código das Sociedades Comerciais), įskaitant taisykles dėl grupių santykių, kontrolės ir abipusio akcijų valdymo.
2. Kada prasminga kurti valdą?
Holdingo bendrovė paprastai rekomenduojama, kai yra:
- A daugiakompanija grupė struktūra;
- Numatoma dividendų srautai iš dukterinių įmonių;
- Ateitis išėjimas arba pašalinimas planavimas;
- Įpėdinystės arba investuotojų atėjimo planavimas;
- Reikia centralizuotas finansavimas arba skolinimas grupės viduje;
- Tinkamumas Portugalijos grupių apmokestinimo režimas (RETGS).
Valdymo požiūriu Portugalijos jurisprudencijoje kontroliuojančiosios bendrovės pripažįstamos teisėtomis priemonėmis, skirtomis koordinuoti ekonominę kryptį grupės viduje, palengvinti restruktūrizavimą ir pagerinti kapitalo paskirstymo efektyvumą.
3. Pagrindinės Portugalijos holdingo mokesčių lengvatos 2026 m.
3.1 Dalyvavimo išimtis dividendams
Portugalijoje taikoma plati dalyvavimo neapmokestinimo tvarka:
- 100 % atleidimas už dividendus, gautus iš Portugalijos, ES/EEE ir reikalavimus atitinkančių trečiųjų šalių patronuojamųjų įmonių;
- Minimalus 10 % akcijų paketas;
- 12 mėnesių nepertraukiamo laikymo laikotarpis (prieš arba po platinimo, priklausomai nuo konteksto);
- Dukterinei įmonei turi būti taikomas panašus pelno mokestis (su konkrečiais nominaliais tarifo slenksčiais);
- Nėra išimties, jei dividendai yra atskaitomi nuo mokesčių dukterinės įmonės lygmeniu.
Šios taisyklės apibendrintos Madeiros laisvosios zonos techniniame vadove ir paprastai taikomos pagal Įmonių pajamų mokesčio kodeksą (CIRC), įskaitant ir ne MFZ įmones.
3.2 Kapitalo prieaugio neapmokestinimas
Portugalija teikia:
- 100 % atleidimas dėl kapitalo prieaugio, gauto perleidus akcijas, atitinkančias dalyvavimo ribas (10 % ir 12 mėnesių laikymo reikalavimas);
- Apribojimai nuo piktnaudžiavimo, kai dukterinės įmonės yra blokuojamose jurisdikcijose arba vertę daugiausia gauna iš Portugalijos nekilnojamojo turto;
- alternatyva 50 % lengvata apvirtus tam tikroms turto reinvesticijoms (netaikoma akcijų perleidimui).
Portugalijos teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kaip traktuojamos tiesiogiai su akcijų įsigijimu susijusios finansinės išlaidos: tokios išlaidos gali būti neįskaitomos ne tik perleidžiant turtą, bet ir patirtos, jei jos tiesiogiai susijusios su neapmokestinamomis akcijų įsigijimo išlaidomis.
3.3 Pagrindinė mokesčių lengvata (jei atleidimas nepavyksta)
Jei dividendams netaikoma 100 % lengvata, nustatytomis sąlygomis (mažiausiai 10 % dalyvavimas, 12 mėnesių laikymo laikotarpis, nėra blokuojamos jurisdikcijos) gali būti taikoma netiesioginė užsienio mokesčių lengvata.
3.4 Grupinis apmokestinimas (RETSG)
Pagal CIRC 69 straipsnį Portugalijos ūkis gali pasirinkti Režimas „Especial de Tributação de Grupos de Sociedades“ (RETGS) jeigu:
- Tėvas turi bent 75 % kapitalo ir daugiau nei 50 % balsavimo teisių;
- Struktūra atitinka formos ir laiko reikalavimus.
- Įstatyminės išimtys netaikomos.
- Opcionas realizuojamas per trečiąjį mokestinio laikotarpio mėnesį kurioje turi prasidėti režimas.
Tai leidžia:
- Apmokestinamųjų rezultatų konsolidavimas;
- Tam tikrų grupės vidaus sandorių eliminavimas;
- Strateginis mokesčių nuostolių panaudojimas grupės viduje.
4. Madeira ir žemynas: ar vieta svarbi?
Jei valda įsteigta Madeira, standartinis pelno mokestis (PIM) šiuo metu yra 13,3%, palyginti su 19 % žemyninėje Portugalijos dalyje.
pagal Madeiros laisvoji zona (MIBC):
- Tinkamoms veikiančioms įmonėms gali būti taikomas 5 % pelno mokesčio tarifas.
- Grynai finansiniai holdingai paprastai nepatenka į 5% tarifo taikymo sritį ir apmokestinami standartiniu Madeiros pelno mokesčio tarifu.
- Dalyvavimo išimties taisyklės vis dar galioja.
Todėl grynai SGPS atveju Madeira gali pasiūlyti ribinius tarifų pranašumus, tačiau 5 % režimas nėra automatiškai taikomas pajamoms iš laikymo. Esmė ir praktiniai valdymo reikalavimai yra labai svarbūs.
5. Teisiniai reikalavimai ir nuolatiniai įsipareigojimai
Vertinant Kaip įkurti kontroliuojančiąją bendrovę Portugalijojeatitikties lygmuo yra toks pat svarbus kaip ir mokesčių struktūrizavimas.
SGPS privalo:
- Išlaikyti savo išskirtinis įmonės objektas;
- Paskirkite a Įstatymų numatytas auditorius (ROC) nuo pat pradžių (nebent to jau reikalaujama pagal kitas taisykles);
- Tvarkyti akcijų paketų inventorių;
- Teikti metines ataskaitas Finansų generaliniam inspektoriui (IGF);
- Laikytis dalyvavimo apribojimų, mažesnių nei 10 % (taikomos griežtos išimtys);
- Laikytis transferinio kainodaros taisyklių, taikomų grupės vidaus sandoriams;
- Stebėti finansavimo išlaidų atskaitymo ribas (0 % EBITDA taisyklę arba 1 000 000 EUR ribą).
Jei kontroliuojančioji bendrovė kontroliuoja reguliuojamas finansų įstaigas, ji gali patekti į finansų rinkos priežiūrą. "Banco de Portugal".
6. Žingsnis po žingsnio: kaip įkurti kontroliuojančiąją bendrovę Portugalijoje
1 žingsnis – konstrukcijų planavimas
Apibrėžti:
- Tiksliniai akcijų paketų procentai (≥10 % bazinio lygio; ≥75 % RETGS atveju);
- Pageidautina SA arba Lda forma.
- Kapitalo struktūra ir finansavimo politika;
- Numatomi dividendų srautai ir pardavimo horizontas.
2 veiksmas – projekto rengimas ir įtraukimas
- Įstatų projektas su išskirtinis objektas: „gestão de participações sociais“.
- Įtraukti „SGPS“ įmonės pavadinime.
- Paskirti įstatymų numatytą auditorių (ROC).
- Registruotis Komerciniame registre.
- Gaukite mokesčių mokėtojo identifikacinį numerį (NIF).
- Užtikrinti naudos gavėjo registraciją.
3 žingsnis – Dalyvavimo įsigijimas
- Struktūrų įsigijimai siekiant užtikrinti 12 mėnesių laikymo laikotarpis dėl teisės į lengvatą.
- Susisteminkite santykius, kad išvengtumėte diskvalifikacijos dėl kovos su smurtu.
- Dokumentuokite finansavimo sąsają su dalyvavimu finansinei sąnaudų analizei.
4 žingsnis – Finansavimas ir kainodara
- Struktūrizuoti grupės vidaus paskolas pagal nesusijusių šalių sąlygas.
- Parengti transferinio kainodaros dokumentaciją, kai viršijamos ribos.
- Stebėti finansavimo atskaitymų apribojimus (30 % EBITDA taisyklė).
5 veiksmas – RETGS pasirinkimas (jei taikoma)
- Patvirtinkite valdymo slenksčius.
- Pateikite rinkimus per įstatymų nustatytą terminą.
- Suderinti apskaitos laikotarpius.
6 veiksmas – Nuolatinis atitikimas reikalavimams
- Išlaikyti ROC;
- Metinė mokesčių deklaracija („Modelo 22“) ir IES pateikimas;
- IGF ataskaitų teikimo įsipareigojimai;
- Dalyvavimo ribų ir reguliavimo poveikio stebėsena.
7. Dažni spąstai
- Veiklos išplėtimas ne tik dėl išskirtinio objekto laikymo;
- Turėti mažiau nei 10% akcijų be teisinio pagrindo;
- Nesilaikant 12 mėnesių laikymo laikotarpio prieš perleidimą;
- Prasta įsigijimo finansavimo dokumentacija.
- Kovos su piktnaudžiavimu sąlygų ignoravimas;
- Prudencinės priežiūros ignoravimas, kai dalyvauja finansų įstaigos;
- Neteisingas ribotos MFZ 5 % režimo taikymo srities supratimas holdingams.
8. Baigiamosios pastabos
Supratimas Kaip įkurti kontroliuojančiąją bendrovę Portugalijoje reikalauja daugiau nei įtraukimo mechanikos. Strateginė vertė slypi:
- Dalyvavimo išimties režimo panaudojimas;
- Efektyviai struktūrizuoti dividendų ir išėjimo srautus;
- RETGS konsolidacijos vertinimas;
- Tinkamos jurisdikcijos pasirinkimas (žemyninė dalis ir Madeira);
- Užtikrinti visišką SGPS specifinių įsipareigojimų laikymąsi.
Tinkamai struktūrizuota Portugalijos SGPS gali tapti stabilia ES platforma tarptautiniam grupių koordinavimui, investicijų konsolidavimui ir paveldėjimo planavimui 2026 m.
Šis straipsnis pateikiamas tik bendro pobūdžio informaciniais tikslais ir nėra teisinė, mokesčių ar investavimo konsultacija. Portugalijos įmonių ir mokesčių teisės taikymas priklauso nuo konkrečių kiekvieno atvejo faktų ir struktūros. Prieš įgyvendinant bet kokią holdingo struktūrą, reikėtų atlikti išsamų profesionalų vertinimą, siekiant užtikrinti atitiktį galiojančiems teisės aktams ir reguliavimo reikalavimams.
Įkūrimas Madeira Corporate Services datuojamas 1996 m. MCS pradėjo kaip verslo paslaugų teikėjas Madeiros tarptautiniame verslo centre ir greitai tapo pirmaujančia valdymo įmone… Skaityti daugiau
