많은 경우, 기존의 외국 기업은 법인격, 계약 및 역사를 유지하면서 청산 없이 마데이라로 이전할 수 있습니다. 두 가지 법적 경로가 있습니다. 하나는 2023년 포르투갈 법으로 전환된 EU 이동성 지침에 따른 EU/EEA 기업의 국경 간 전환이고, 다른 하나는 모국 법률이 허용하는 경우 포르투갈 회사법 제3조에 따른 연속성 유지를 통한 본사 이전입니다. 두 가지 경로 모두 적합하지 않은 경우, 구조화된 대안이 일반적으로 사용됩니다. 이전의 타당성은 회사법보다는 세금 조정, 즉 모국의 출국세와 포르투갈의 진입 가치 규정, 그리고 실질적인 사업체가 서류상으로만 이전되는 것이 아닌지에 따라 결정됩니다.
첫 번째 경로: EU/EEA 내 국경 간 환전
EU 또는 EEA 회원국에 설립된 기업의 경우, 가장 깔끔한 경로는 미국 연방준비제도(EU)가 도입한 국경 간 전환 절차입니다. EU 이동성 지침(지침(EU) 2019/2121)(지침(EU) 2017/1132를 개정하고 법령 114-D/2023에 의해 포르투갈 회사법으로 전환됨). 포르투갈 법률 용어로, transfronteiriça의 변형이제 회사법에 명시되어 있습니다.
회사는 법인격을 유지하면서 포르투갈 법인 형태(일반적으로 유한회사 또는 주식회사)로 전환됩니다. 청산이나 자산 이전 없이, 동일한 법인이 새로운 준거법 아래에서 존속하게 됩니다. 이 절차는 의도적으로 형식적이며, 관련 법규는 예상대로 다음과 같은 요건을 요구합니다. 전환 계획서, 주주 및 직원에게 발송되는 경영 보고서, 채권자 보호 장치, 본국 당국이 발급하는 전환 전 적법성 확인서, 그리고 포르투갈에서의 적법성 심사 및 등록 절차입니다.
몇 주가 아닌 몇 달을 예상해야 합니다. 보통 출발국의 절차 문화가 진행 속도를 좌우하는데, 포르투갈 측 절차가 느린 경우는 드뭅니다. 하지만 가장 큰 장점은 최대한의 연속성을 확보할 수 있다는 것입니다. 즉, 계약을 체결한 법인이 법적으로 포르투갈 영토에 진출하는 법인이 됩니다.
두 번째 방법: 원래 법률이 허용하는 경우, 연속성을 유지한 좌석 이전
지침의 틀 밖에서 포르투갈 회사법은 기업의 포르투갈 유입을 직접적으로 허용합니다. 회사법 제3조에 따라, 실질적인 본사를 포르투갈로 이전하는 회사는 원산국 법률이 허용하는 경우 법인격을 유지하며, 정관을 포르투갈 법률에 맞게 수정하고 그에 따라 등록해야 합니다.
따라서 결정적인 질문은 포르투갈이 아닌 해외에서 제기되어야 합니다. 즉, 회사 설립 관할 지역에서 회사의 연속성을 유지하며 해외로 이전하는 것이 허용되는지 여부입니다. 영국령 버진아일랜드, 케이맨 제도, 채널 제도, 지브롤터, 몰타 등 국제적으로 이동하는 기업들이 주로 소재하는 관할 지역에서는 일반적으로 자체적인 등록 말소 절차에 따라 연속성을 유지하며 해외로 이전하는 것을 허용합니다. 이는 보편적인 규칙이라기보다는 확립된 관행이며, 관련 서류를 제출하기 전에 항상 설립 관할 지역의 변호사와 상의하여 확인해야 합니다.
답이 '예'인 경우, 포르투갈어 절차는 다음과 같이 진행하면 됩니다. 상호 확인, 정관을 포르투갈어로 재작성, 등록, 그리고 세금 및 실소유권 등록. 답이 '아니오'인 경우, 강제 진행은 불가능하므로 아래의 대안을 고려해야 합니다.
두 가지 방법 모두 효과가 없을 때: 세 가지 구조화된 대안
일부 관할권에서는 연속성을 유지한 해외 이주를 허용하지 않으며, 실질적으로 미국 기업이 대표적인 사례입니다. 세 가지 대안이 거의 모든 상황에 적용 가능하며, 각각 포르투갈 회사법 및 세법에서 인정되는 규정을 따릅니다(조건이 충족될 경우 합병 및 구조조정에 대한 세금 중립성 제도도 포함).
- 국경을 넘는 합병: 포르투갈 회사가 설립되고 외국 회사가 이 회사에 합병되어 자산과 부채가 일괄 승계됩니다. 이는 절차가 더 복잡하지만 경제적 결과는 유사합니다.
- 자산 이전: 새로운 마데이라 회사가 사업체를 인수하고(계약서 재작성, 직원 및 자산 이전), 기존 회사는 원래 위치에서 청산됩니다. 이는 다소 "세련되지" 않지만, 때로는 비용이 저렴하며, 기존 회사가 소멸해야 할 경우 유일한 방법입니다.
- 지주회사 개입: 포르투갈 회사(종종 앞서 설명한 구조에 따라 설립됨) 저희의 지주회사 가이드(해당 외국 회사의 지분을 인수함으로써) 그룹의 중심을 마데이라로 옮기는 동시에 운영 법인은 그대로 유지하는데, 이는 운영을 아직 이전할 수 없을 때 흔히 취하는 적절한 첫 번째 조치입니다.
사업 타당성을 결정하는 세금 메커니즘
회사법은 이전 가능 여부를 결정하고, 세법은 이전해야 하는지 여부를 결정합니다. 이전 국가에서는 대부분의 관할 구역에서 기업의 미실현 이익에 대해 출국세를 부과합니다. EU 내에서는 통일된 ATAD(Available Transfer and Action Deposit) 체계가 적용되며, 포르투갈의 자체 규정(EU/EEA 내 이전 시 적용되는 기업등록법 제83조)은 다음과 같은 표준 메커니즘을 보여줍니다. 즉, 출국 시 시장 가치와 과세 기준액의 차액에 대해 세금을 부과하고, 협력 협정이 체결된 EU/EEA 내 이전 시에는 5년간 매년 분할 납부합니다. 이 세금은 대부분의 기업 이전 사업에서 가장 큰 비중을 차지하는 항목이므로, 신청서를 제출하기 전에 정확한 금액을 산정해야 합니다.
입국 시: 포르투갈의 규정은 경제적 이중과세를 방지하기 위해 고안된 과세 기준의 조정이며, ATAD 제5조(5)항을 반영합니다. 입국하는 회사는 포르투갈 세법상 출국국에서 사용한 자산 가치를 그대로 사용할 수 있으며, 단 해당 가치는 이전일의 시장 가치를 반영해야 합니다. 두 가지 실질적인 조건이 있습니다.
- 출발국은 실제로 해당 값들에 대해 출국 규정을 적용했어야 합니다.
- 해당 옵션은 포르투갈 측에서 행사하고 문서화해야 합니다. 조정은 자동으로 이루어지는 것이 아니라, 요청 및 입증되어야 하며, 바로 이러한 이유로 이전 과정의 양쪽 끝을 순차적으로가 아니라 함께 분석합니다. 이 두 가지 핵심 사항을 중심으로 다음과 같은 운영상의 항목들이 처리됩니다. 이전 날짜의 조약상 거주지 변경, 기존 부가가치세 등록을 포르투갈 부가가치세 등록으로 대체, 이전하는 직원의 급여 및 사회보장 전환, 그리고 이전 국가의 등록 말소 비용 등이 그것입니다.
마데이라 섬 착륙
포르투갈이 아닌 마데이라를 선택해야 하는 이유: 지역별로 인하된 법인세율이 기본으로 적용되고, 참여 면제 및 국가 법률의 조약 네트워크(당사 지주회사 가이드 참조)가 있으며, 적격 범위에 부합하는 사업 활동의 경우 세금 감면을 신청할 수 있기 때문입니다. MIBC 라이선스원칙적으로, 본사를 이전한 회사도 신청할 수 있습니다. EU가 승인한 지역 국가 지원 체계 내에서 운영되는 조세 인센티브 법령 제36조 A항은 신규 설립 회사에 대한 허가를 제한하지 않기 때문입니다. 다만, 이는 법률에 명시적으로 규정된 사항이 아니라 사례별로 확인해야 할 허가 관행에 관한 문제입니다.
이제는 자격 요건만큼이나 시기가 중요합니다. 현행 체계에 따르면, 입학은 현행 면허 기간(2026년 말까지) 내에 이루어지며, 5% 혜택은 2033년 12월 31일까지 적용됩니다.
마데이라가 관광지로서 요구하는 것은 모든 국가에 요구하는 것과 마찬가지로 경제적 실질 강화입니다. 법적 소재지를 이전한다는 것은 제도를 바꾸는 것이며, 유럽사법재판소의 덴마크 사건(T Danmark, N Luxembourg 1)에 대한 실소유권 판결 이후 유럽의 모든 조약 상대방은 경영이 실제로 이루어지는 곳, 사람들이 실제로 일하는 곳, 그리고 마데이라 사무소가 장소인지 아니면 명판인지를 고려합니다.
A 거주지 이전 계획 의사결정을 위한 이전 계획이 포함되지 않은 것은 명목상의 이전일 뿐이며, 우리는 그러한 이전을 거부합니다. 회사법 분야에서 얻은 연속성은 효력이 없는 세무 입장을 사는 데 낭비될 것입니다.
포르투갈어 절차, 단계별 설명
경로가 선택되고 세금 관련 사건이 종결되면 포르투갈 절차가 진행됩니다.
- 이름 승인 및 예약;
- 선택한 포르투갈어 형식으로 정관을 재작성하는 작업 - 당사 소속 변호사가 수행하는 기업 법률 업무입니다.
- 상업등기소 등록(또는 비용 절감 효과가 있는 IBC 자체 인가 법인 등록소 이용)
- 세금 등록, 실소유자 신고(RCBE) 및 법률에서 요구하는 공인 회계사 임명;
- 세무 분석에서 선택한 진입 가격을 반영한 개시 대차대조표;
- 은행업은 회사의 기존 관계 이력이 실질적으로 도움이 되는 분야로, 이는 신규 설립보다 본사 이전이 갖는 조용한 이점 중 하나입니다.
- 해당되는 경우, MIBC 라이선스 신청 및 라이선스 취득에 따른 실질적인 의무 사항을 준수해야 합니다. 현실적인 총 소요 기간은 몇 개월(협력 관할 구역에서 완전한 자격 이전)에서 거의 1년(원산지 국가 단계가 느린 전환)까지 다양합니다.
자주하는 질문
기존 회사를 청산하지 않고 마데이라로 이전할 수 있을까요?
많은 경우 그렇습니다. EU/EEA 기업은 국경 간 전환 절차(2019/2121 지침, 2023년 포르투갈에서 국내법으로 전환)를 통해, 그리고 일반적으로 해외 이전을 허용하는 관할 지역(영국령 버진아일랜드, 케이맨 제도, 채널 제도, 지브롤터, 몰타 등, 출신국 변호사를 통해 확인됨)의 기업은 회사법 제3조에 따른 연속성 유지를 통한 본사 이전으로 이전할 수 있습니다.
회사는 계약서, 은행 계좌 및 회사 이력을 보관합니까?
두 가지 존속 경로 모두에서 법인은 존속하며, 계약 및 이력도 함께 이전됩니다. 다만, 포르투갈 부가가치세 등록, 거래 상대방 기록 갱신, 새로운 거주지에 따른 은행 계좌 검토 등 실질적인 사항은 변경됩니다.
미국 법인이나 유한책임회사가 포르투갈로 본사를 이전할 수 있나요?
실질적으로 미국에서 포르투갈로 직접 이민하는 것은 일반적으로 불가능합니다. 대안으로는 국경을 넘어 포르투갈 회사와 합병하거나, 자산을 이전하거나, 포르투갈 지주회사가 미국 법인을 인수하는 방법이 있습니다. 하지만 각 방법은 미국 세금과 관련된 여러 가지 영향을 미치므로, 미국 변호사와 상의하여 신중하게 검토해야 합니다.
이사하면 세금이 발생하나요?
일반적으로는 원천지에서 세금이 부과됩니다. 대부분의 국가에서는 미실현 이익에 대해 출국세를 부과하며, EU 회원국으로의 이전은 통일된 ATAD 체계 하에서 분할 납부 옵션을 제공합니다. 포르투갈에서는 기업이 입국 시 이전 시점의 시장 가치를 반영하는 출국국 가치를 선택할 수 있도록 허용합니다. 이는 원천지 세율이 적용되고 해당 옵션이 적절하게 행사 및 문서화된 경우, 이전 전 이익에 대한 재과세를 방지하는 과세 기준의 조정입니다.
본사를 이전한 회사가 마데이라의 5% 세율을 적용받을 수 있나요?
원칙적으로 MIBC 라이선스를 신청할 수 있으며, 해당 제도는 신규 설립 기업에 한해 라이선스 발급을 제한하지 않습니다. 단, 사업 활동 적격성, 고용 및 투자 요건, 실질적인 사업 기반, 그리고 현재 시행 중인 라이선스 발급 기간(현재 2026년 말까지, 혜택은 2033년까지 제공됨; 결정일에 확인 필요)을 충족해야 합니다. 혜택은 라이선스 발급일부터 소급 적용되며, 소급 소급은 절대 적용되지 않습니다.
이사 절차는 얼마나 걸리나요?
좌석 이전이 원활하게 이루어지는 경우 몇 달이 걸릴 수 있지만, 출발 국가의 절차가 느린 경우 전환에는 거의 1년이 걸릴 수 있습니다. 일반적으로 포르투갈 측이 아닌 출발 국가에서 처리 속도를 결정합니다.
새로운 마데이라 회사를 설립하는 것보다 주소지 이전이 항상 더 나은 선택일까요?
아니요, 계약, 라이선스 및 과거 이력이 큰 가치가 없는 경우에는 자산 이전을 통한 신규 법인 설립이 더 저렴하고 빠를 수 있습니다. 두 가지 방안을 솔직하게 비교하는 것이 컨설팅의 첫 번째 결과물이며, 때로는 더 효율적인 방안을 무산시키는 결과를 낳기도 합니다.
기존 회사를 마데이라로 이전하는 것을 고려 중입니다.? MCS 푼샬에서 분석을 진행하며 1995년부터 이곳에서 국제 구조를 관리해 왔습니다. 온라인으로 구조화 상담을 예약하세요. 상담료는 계약 금액에 포함됩니다.
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Lília는 Universidade Nova de Lisboa에서 법학 학위를 취득하고 2002년에 졸업했습니다. 그녀는 합류했다 MCS2003년 의 법무팀, 기업 및 해운 부문의 법무 부서 지원… 더보기
