הקמת חברה בפורטוגל ובאי מדיירה

על פי החוק הפורטוגלי, צורות החברות המסחריות העיקריות הן:

חברה פרטית בערבון מוגבל (sociedade por quotas או Lda.);

חברה פרטית בערבון מוגבל (sociedade unipessoal por quotas);

חברת מניות (sociedade anónima או SA);

שותפות כללית (sociedade em nome coletivo);

שותפות מוגבלת פשוטה (sociedade em commandita simples); ו

שותפות מוגבלת במניות (sociedade em comandita por ações).

הצורות הנפוצות ביותר עבור עסקים קטנים יותר הן Lda ו- Lda חד-חברית. הון המניות שלהן נקבע באופן חופשי בתקנון, בכפוף לערך נומינלי מינימלי של אירו אחד למכסה. לעומת זאת, SA דורשת הון מניות מינימלי של 50,000 אירו.

חברת אחזקות יכולה להיות מוקמת גם כחברת ניהול מניות חברתית (SGPS). SGPS אינה צורת תאגיד בסיסית נפרדת: היא חייבת להיות מאוגדת כחברה עסקית (SA) או כחברה בע"מ (Lda), ומטרתה התאגידית הבלעדית חייבת להיות ניהול אחזקות מניות בחברות אחרות.

אין הון מניות כולל מינימלי בחוק עבור חברה פרטית בע"מ פורטוגזית (sociedade por quotas, או Lda.) או חברה פרטית בע"מ עם חבר יחיד (sociedade unipessoal por quotas). הון המניות נקבע באופן חופשי בתקנון, אם כי כל מכסה חייבת להיות בעלת ערך נומינלי של לפחות 1 אירו. משמעות הדבר היא שניתן להקים חברה יחידה עם הון מניות של 1 אירו.

בפועל, MCS ממליץ בדרך כלל על סכום גבוה יותר, כגון 1,000 אירו, בהתאם לפעילויות המיועדות של החברה, לעלויות הצפויות ולצורכי המימון. זוהי המלצה מעשית, לא דרישה סטטוטורית.

לצורות אחרות יש דרישות שונות. בפרט, חברה משותפת (sociedade anónima, או SA) דורשת הון מניות מינימלי של 50,000 אירו.

חברות פורטוגזיות כפופות בדרך כלל למס הכנסה (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, או IRC) על הרווחים החייבים שלהן.

עבור תקופות מס המתחילות ב-1 בינואר 2025 או אחריו, שיעור מס החייב במס הכללי בפורטוגל היבשתית הוא 19%. חברות תושבות האזור האוטונומי של מדיירה עשויות בדרך כלל ליהנות משיעור מס החייב במס האזורי של מדיירה של 13.3%, בכפוף לתנאים האזוריים הרלוונטיים. עסקים קטנים ובינוניים וסטארט-אפים מסוימים העומדים בקריטריונים עשויים ליהנות משיעורים נמוכים יותר על 50,000 האירו הראשונים של ההכנסה החייבת במס.

חברות בעלות רישיון לפעול במרכז העסקים הבינלאומי של מדיירה (MIBC) עשויות להיות זכאיות לשיעור מס מס של 5% על הכנסה זכאית. שיעור זה אינו אוטומטי ואינו חל רק משום שלחברה יש לקוחות שאינם פורטוגלים. על החברה לבצע פעילות מזכה, לעמוד בדרישות התעסוקה ו/או ההשקעה הרלוונטיות, לעמוד במגבלות השנתיות הרלוונטיות ולהבטיח שהפעילות מתבצעת ביעילות ובמהותיות במדיירה. הכנסה שאינה במסגרת משטר ה-MIBC עשויה להיות מחויבת במס בשיעור הרגיל הרלוונטי.

לפיכך, השיעור החל יהיה תלוי במגורים המס של החברה או במוסד הקבע שלה, במיקום ובמהות פעילותה, באופי ובמקור הכנסתה, ובשאלה האם היא זכאית למשטר אזורי או MIBC.

על פי החקיקה הנוכחית, רישיונות MIBC עבור גופים המעוניינים ליהנות משיעור IRC של 5% יוענקו רק עד ה-31 בדצמבר 2026. חברות שקיבלו רישיון עד תאריך זה רשאיות, בכפוף לעמידה בדרישות הזכאות ובמגבלות ההטבה הרלוונטיות, ליהנות משיעור של 5% עד ה-31 בדצמבר 2033.

המועד האחרון החוקי הרלוונטי נוגע לרישיון MIBC, ולא רק להתאגדות החברה. מכיוון שתהליך הרישוי עשוי לדרוש זמן להתאגדות, רישום והגשת מסמכים תומכים, MCS ממליץ להתחיל בתהליך הרבה לפני סוף 2026, באופן אידיאלי עד השבוע השני של דצמבר, כדי לאפשר מרווח זמן לעיבוד אדמיניסטרטיבי.

המשטר המשפטי והמיסוי החל לאחר 31 בדצמבר 2026 נותר כפוף להתפתחויות חקיקתיות עתידיות ושל האיחוד האירופי ואין להציגו כהסכם.

עבור התאגדות סטנדרטית, בדרך כלל תזדקקו למסמכים המוכיחים את זהותם, הכשירות המשפטית והסמכות של בעלי המניות וחברי צוות ההנהלה, יחד עם כל ייפוי כוח או אישורים מיוחדים נדרשים. עליכם גם להכין את השם המוצע של החברה, המשרד הרשום, מטרת החברה ופעילויותיה, מבנה בעלי המניות והניהול, הון המניות והתרומות, ומידע על בעלות מועילה.

בהתאם להליך ההתאגדות ולנסיבות בעלי המניות, ייתכן שיתבקשו מסמכים נוספים לצורך בדיקת נאותות או קבלה של תושבים שאינם תושבים, כגון מסמכי זיהוי מאושרים, הוכחת כתובת והוכחת מספר זיהוי מס זר. אם אתם מבקשים אישור קבילות לשם החברה, מומלץ להכין עד שלושה שמות מוצעים לפי סדר עדיפות.

ייתכן שיידרשו תיעוד נוסף כאשר הון המניות כולל תרומות בעין, במיוחד נדל"ן או נכסים אחרים.

כן. פורטוגל מציעה הליכי התאגדות פשוטים, כולל Empresa na Hora ו-Empresa Online. Empresa na Hora מבוססת בדרך כלל על שם חברה שאושר מראש ותקנון סטנדרטי, בעוד שניתן להשתמש ב-Empresa Online גם כאשר בעלי המניות דורשים תקנון מותאם אישית.

ההליך המקוון מעובד בדרך כלל תוך חמישה ימי עסקים כאשר נעשה שימוש במודל תקנון מאושר ואין צורך באישור מיוחד. בקשות אחרות, כולל אלו הכרוכות במסמכים חוקתיים מותאמים אישית או אישורים נוספים, עשויות להימשך זמן רב יותר.

אנו ממליצים לקבל ייעוץ מעורך דין תאגידי לפני בחירת ההליך, במיוחד אם אתם זקוקים לתקנון התאגידי מותאם אישית, בעלי בעלי מניות שאינם תושבים או בעלי מניות תאגידיים, מתכוונים לתרום תרומות בעין, או רוצים לבחון זכאות למשטרי מס פורטוגליים ספציפיים.

באזור האוטונומי של מדיירה, שיעור המע"מ הרגיל הוא 22%, לעומת 23% ביבשת פורטוגל. שיעור הביניים, המוחל על שירותי מזון ומשקאות, הוא 12% במדיירה לעומת 13% ביבשת, והשיעור המופחת, על מזון ומוצרים חיוניים, הוא 5% במדיירה לעומת 6% ביבשת.

בנוסף לשיעור מס הכנסה של 5% (IRC), חברה בעלת רישיון במסגרת משטר מרכז העסקים הבינלאומי של מדיירה עשויה ליהנות מפטורים והפחתות מס מסוימות, בהתאם לאופי ההכנסה, המקבל, פעילות החברה ועמידה בתנאי MIBC הרלוונטיים.

בעלי מניות זכאים שאינם תושבים זרים עשויים ליהנות מפטור על דיבידנדים וריבית מסוימים הקשורים למימון בעלי מניות. פטורים ספציפיים עשויים לחול גם על תמלוגים, סיוע טכני ושירותים מסוימים המסופקים על ידי ישויות תושבים זרים לחברות MIBC. פטורים אלה כפופים לתנאים סטטוטוריים ואינם חלים באופן אוניברסלי על כל התשלומים או המקבלים.

חברות MIBC עשויות ליהנות גם מהנחות או פטורים הקשורים למס בולים, IMI, IMT, תוספות אזוריות ועירוניות, ועמלות מסוימות. הטבות אלו כפופות למגבלה של 80% עבור כל מס וחוק או תקופה רלוונטיים, כמו גם לתנאים האחרים של משטר MIBC.

יש להעריך את הטיפול המס ברווחי הון בנפרד, בהתבסס על הנכס, העסקה ומקום מגוריהם של הצדדים.