Una società costituita a Madeira è, prima di tutto, una società portoghese. È costituita secondo lo stesso codice, registrata nello stesso registro delle imprese e soggetta agli stessi obblighi di governance e di rendicontazione di una società di Lisbona o Porto. Il diritto societario portoghese si applica integralmente. Ciò che distingue la Centro d'affari internazionale di Madeira Il MIBC (Madeira International Business Corporation) non è un sistema giuridico separato, bensì uno strato aggiuntivo che si sovrappone alla legislazione vigente: una licenza per operare nella Zona Franca di Madeira, un'aliquota ridotta dell'imposta sulle società approvata come aiuto di Stato e una serie di condizioni sostanziali ad essa collegate. Comprendere il MIBC inizia con la comprensione del quadro normativo nazionale in cui si inserisce.
Questo articolo illustra come il diritto societario portoghese disciplina le aziende in generale e, successivamente, come si applica a una società autorizzata a operare nel MIBC (Ministero Internazionale di Commercio e Industria portoghese).
Il quadro normativo: cosa disciplina un'azienda portoghese
Il nucleo del diritto societario portoghese è Codice delle società commerciali (CSC), approvato da Decreto legge n.º 262/86 del 2 settembre e successive numerose modifiche. Definisce le forme societarie, le norme sul capitale sociale e sulla responsabilità, i doveri degli amministratori, i diritti degli azionisti e i requisiti per i bilanci e le decisioni societarie. Attorno ad esso si trovano le Codice Commerciale, le regole del registro commerciale (Registro commerciale), il registro nazionale delle persone giuridiche (Registro Nazionale delle Pessoas Coletivas), e il registro centrale della titolarità effettiva (Registro Centrale del Beneficiario Efetivo, cioè RCBE).
Una società a Madeira è soggetta a tutte queste norme senza eccezioni. Il diritto societario è di competenza nazionale, pertanto la Regione Autonoma di Madeira non emana un codice societario separato; il Codice di Diritto Societario si applica nella Regione esattamente come si applica sulla terraferma.
La società principale forma
Due forme rappresentano la maggior parte dell'attività commerciale.
Migliori sociedade por quote (Lda.) è la società a responsabilità limitata e il veicolo più comune. La responsabilità è limitata al capitale sociale, che è liberamente stabilito, con un minimo di un euro per quota. Può essere costituita da due o più azionisti, oppure come una società unipessoal por quote con un unico titolare di quota. È gestito da uno o più Gerentes.
Migliori società anonima (SA) La società per azioni (SA) è una forma societaria utilizzata per imprese di maggiori dimensioni, attività regolamentate o strutture che prevedono l'ingresso di investitori esterni. Richiede un capitale sociale minimo di 50,000 euro e, di norma, almeno cinque soci, sebbene una società possa detenere tutte le azioni di una controllata al 100%. È amministrata da un consiglio di amministrazione ed è soggetta a una struttura di vigilanza definita, che include un revisore legale dei conti.
Esistono altre forme, tra cui la società in nome collettivo e sociedade em commissariama sono relativamente rari nelle strutture internazionali.
Incorporazione nella pratica
La costituzione di una società portoghese comporta l'approvazione del nome dell'azienda presso il Registro Nazionale delle Pessoas Coletivas, eseguendo lo statuto sociale, registrando la società presso il Registro commercialee ottenendo un numero di identificazione fiscale aziendale (NIPC). La costituzione in giornata è disponibile tramite il Empresa na Hora regime, seppur con alcune limitazioni. La titolarità effettiva deve essere dichiarata al registro centrale e la società deve nominare un management, approvare i bilanci e registrarsi ai fini fiscali e, ove applicabile, previdenziali. Nulla di tutto ciò cambia per il fatto che la società opererà a Madeira.
Governance e rendicontazione
Una volta costituita, una società portoghese ha obblighi continui: tenere una corretta contabilità, approvare i bilanci annuali, presentare la dichiarazione annuale Informazioni aziendali semplificate (IES), presentando il fascicolo di revisione standard (SAF-T) e adempiendo ai propri obblighi in materia di imposta sul reddito delle società (IRC). Gli amministratori hanno doveri di diligenza e lealtà ai sensi del CSC e le violazioni comportano responsabilità personale. Questi doveri si applicano in modo identico a una società soggetta al MIBC, e questo è il punto che più spesso viene trascurato: il regime fiscale non diluisce gli obblighi di diritto societario, bensì li rafforza.
Come si inserisce Madeira nel diritto societario portoghese
Poiché il diritto societario è nazionale, una società di Madeira è regolata dalla CSC (Commissione per il Commercio Europeo) e registrata presso il registro delle imprese ordinario, ovvero i registri della Regione. A fini societari, si tratta di una società residente in Portogallo, pienamente soggetta all'ordinamento giuridico dell'UE, e non di un'entità offshore in alcun senso tecnico. L'espressione "offshore", talvolta ancora associata a Madeira, è imprecisa e fuorviante: le società sono onshore, comunitarie e soggette al diritto portoghese.
Ciò che la Regione aggiunge, attraverso il MIBC, è un regime fiscale autorizzato dalle norme UE in materia di aiuti di Stato. Tale regime non sostituisce il diritto societario portoghese; si tratta piuttosto di un livello fiscale a cui un'impresa avente diritto sceglie di aderire e che è poi tenuta a mantenere.
Il MIBC e le sue basi giuridiche
Il Madeira International Business Centre, in portoghese il Centro Internacional de Negócios da Madeira (CINM), opera all'interno della Zona Franca di Madeira (Zona Franca da Madera). I suoi benefici fiscali si basano sull'articolo 36.º-A del Statuto dei benefici fiscali (EBF) e sull'autorizzazione agli aiuti di Stato concessa dalla Commissione europea, più recentemente con la decisione SA.51983 (2021).
Il vantaggio principale è una riduzione dell'aliquota dell'imposta sul reddito delle società 5 per cento sul reddito derivante dall'attività autorizzata della società. A seguito della più recente proroga, le entità autorizzate a operare nella Zona Franca tra il 1° gennaio 2015 e il 31 dicembre 2026 possono beneficiare di questa aliquota fino al 31 dicembre 2033. Il periodo per le nuove licenze attualmente scade alla fine del 2026; le proposte per un'ulteriore proroga di tale termine non sono state approvate al momento della stesura del presente documento, il che rende la tempistica di qualsiasi nuova struttura un aspetto da considerare in fase di pianificazione.
Oltre all'aliquota nominale, le società MIBC possono accedere a ulteriori benefici nell'ambito del regime e del sistema portoghese generale, tra cui l'esenzione dalla partecipazione su dividendi qualificati e plusvalenze, riduzioni o esenzioni dalla ritenuta d'acconto sui pagamenti a non residenti e riduzioni sull'imposta di bollo e su alcune imposte regionali e comunali, ciascuna soggetta alle proprie condizioni. Madeira gestisce anche il registro spedizioni internazionali (Registro Internacional de Navios da Madeira, MAR), che ha un proprio quadro di riferimento.
Sostanza: la condizione che ora governa ogni cosa
L'aliquota ridotta non è automatica né incondizionata. È legata a una reale situazione economica a Madeira, ed è qui che un'attenta pianificazione si rivela decisiva.
Per qualificarsi e mantenere l'aliquota del 5%, un'azienda autorizzata deve soddisfare le condizioni relative alla creazione di posti di lavoro e agli investimenti, e rimanere entro i limiti annuali. In sintesi:
- Entro il periodo stabilito dal regime, il progetto dovrà creare posti di lavoro nella Regione, impiegando lavoratori residenti fiscalmente a Madeira.
- Un'azienda che crea un numero di posti di lavoro inferiore alle soglie più elevate deve inoltre effettuare un investimento minimo in immobilizzazioni situate a Madeira entro i primi anni di attività.
- Il reddito soggetto all'aliquota del 5% è limitato da massimali (plafonds) commisurati al numero di posti di lavoro creati, che aumentano a scaglioni all'aumentare dell'occupazione.
- Il beneficio è ulteriormente limitato da tetti massimi di intensità degli aiuti, espressi in percentuale del valore aggiunto, dei costi del lavoro o del fatturato generato nella Regione, con un beneficio annuo massimo pari al valore inferiore tra le misure applicabili.
Due principi fondamentali sono alla base del test di sostanza e meritano di essere esplicitati. In primo luogo, l'attività deve essere effettivamente svolta a Madeira attraverso una struttura adeguata; una licenza relativa a una società di comodo non è sufficiente. In secondo luogo, il lavoro svolto al di fuori della Regione non viene preso in considerazione: i redditi derivanti da attività sostanziali svolte all'estero non sono considerati come generati a Madeira ai fini dell'aliquota, e l'esternalizzazione completa dell'attività effettiva vanifica il beneficio. L'azienda deve inoltre essere in grado di documentare tutto ciò, poiché l'Agenzia delle Entrate portoghese (AT) può verificarlo anche a distanza di anni.
Questa è la realtà moderna del MIBC. Il regime premia le aziende che impiegano persone reali, prendono decisioni reali e svolgono attività operative concrete a Madeira, e nega i suoi benefici a quelle che non lo fanno. Per un'impresa adeguatamente costituita, la combinazione di appartenenza all'UE, piena applicazione della legge societaria portoghese e un'aliquota del 5% è difficile da eguagliare. Per una struttura puramente formale, rappresenta un onere.
Conformità: obblighi nazionali più il fascicolo sulla sostanza
Una società MIBC è soggetta agli obblighi ordinari di qualsiasi società portoghese, ovvero l'IES, il SAF-T, la dichiarazione dei redditi (IRC), una contabilità corretta e una buona governance aziendale, a cui si aggiunge l'onere probatorio previsto dal regime: documentazione relativa a posti di lavoro, residenza, investimenti e ubicazione dell'attività che dimostri il diritto all'aliquota agevolata. Una buona strutturazione consente di raccogliere tali prove fin dall'inizio, anziché doverle ricostruire in sede di verifica fiscale.
A chi si rivolge l'MIBC
Il regime si adatta ad attività a orientamento internazionale che abbiano la capacità e l'intenzione di stabilire operazioni reali a Madeira: servizi transfrontalieri, holding e strutture di proprietà intellettuale con una gestione effettiva nella Regione, attività industriali e logistiche nella Zona di Libero Scambio e spedizioni marittime ai sensi della Convenzione MAR. È meno adatto a coloro che cercano una presenza nominale priva di sostanza, per i quali il regime non offre più protezione e gli oneri di conformità superano i benefici.
Come MCS possono aiutare
MCS Offriamo consulenza sull'intero ciclo di vita aziendale a Madeira: dalla scelta della forma societaria più adatta ai sensi della CSC, alla costituzione e registrazione della società, all'ottenimento della licenza MIBC e alla strutturazione dell'attività in modo da soddisfare e documentare le condizioni di sostanza per l'aliquota del 5%. Coordiniamo inoltre la continua conformità aziendale, contabile e fiscale, previa valutazione delle circostanze di ciascun cliente. Per i gruppi che confrontano Madeira con altre giurisdizioni, il punto di partenza è la valutazione della reale sostanza dell'attività prevista nella Regione, poiché è questo, più che l'aliquota nominale, a determinare la validità della struttura.
Questo articolo fornisce informazioni generali sul diritto societario portoghese e sul Madeira International Business Centre, e non costituisce consulenza legale o fiscale. Il regime del MIBC si basa sull'articolo 36.º-A della Legge europea sulle imprese (EBF) e sulla decisione SA.51983 della Commissione europea in materia di aiuti di Stato; aliquote, massimali, termini per il rilascio delle licenze e condizioni sostanziali sono soggetti ai termini del regime e possono essere modificati. MCS Possiamo fornire consulenza sulla costituzione e la strutturazione di società a Madeira in base alle vostre specifiche esigenze.
Lília si è laureata in giurisprudenza nel 2002 presso l'Universidade Nova de Lisboa. Lei si è unita MCSnel 2003, fornendo supporto al dipartimento legale nelle questioni aziendali e di spedizione... Leggi di più
