Le Portugal offre un avantage fiscal intéressant aux investisseurs privés qui cèdent des parts de micro et petites entreprises (PME). Si l'entreprise est qualifiée de PME et n'est pas cotée en bourse, seule la moitié de la plus-value est imposée.
A décision arbitrale récente Une circulaire publiée fin 2025 confirme que cette réduction de 50 % s'applique même lorsque la PME est établie dans un autre État membre de l'UE. Cette précision est importante pour les investisseurs privés détenant des participations transfrontalières, notamment ceux impliqués dans des structures de capital-investissement en France, en Espagne, en Allemagne, aux Pays-Bas ou en Italie.
Cet article explique la décision et ses conséquences. Il met également en lumière comment les investisseurs peuvent optimiser leur situation fiscale lors de la cession de PME.
Qu'est-ce qui a déclenché l'arbitrage ?
Un résident fiscal portugais a vendu une participation de 8 % dans une société française non cotée pour 200 000 €. Le coût d'acquisition en 2008 était de 160 €.
L'administration fiscale portugaise a imposé la plus-value intégrale au taux normal de 28 %. Elle a refusé la réduction de 50 % applicable aux plus-values au motif que la société était étrangère.
Le contribuable a contesté le redressement fiscal par voie d'arbitrage. Le tribunal arbitral a fait droit à sa demande et a annulé la partie concernée de l'avis d'imposition.
Cette décision fait désormais autorité en matière de réduction de l'impôt sur les plus-values au Portugal, et constitue également un mécanisme pour les cessions d'actions des PME dans toute l'UE.
Pourquoi le tribunal a statué en faveur de l'investisseur
1. La réduction de 50 % est un avantage automatique
L’exonération pour PME ne nécessite pas d’approbation préalable. Elle s’applique lorsque l’entreprise concernée remplit les conditions requises. Ces conditions concernent :
- nombre de travailleurs
- chiffre d'affaires annuel
- bilan total
Cet avantage ne dépend pas des limitations logicielles ni du statut étranger de l'entité.
2. Cet avantage s'applique aux entreprises de l'UE bénéficiant de la libre circulation des capitaux.
Le tribunal s'est fondé sur une jurisprudence européenne bien établie. Limiter l'accès aux allégements fiscaux pour les PME aux seules entreprises portugaises contrevient au principe de la libre circulation des capitaux.
Par conséquent, l'exonération s'applique aux actions de PME dans tous les États membres de l'UE. Le lieu d'établissement ne saurait justifier le refus de la réduction.
3. La qualification PME doit prendre en compte l'ensemble du groupe.
La société française détenait des entités associées en France et au Portugal. De ce fait, le tribunal a analysé :
- l'ensemble des effectifs
- le chiffre d'affaires combiné
- le bilan consolidé
Les valeurs cumulées sont restées inférieures aux seuils applicables aux PME. Par conséquent, l'investisseur a pu bénéficier de l'exonération de 50 %.
4. L'administration fiscale doit rembourser l'impôt excédentaire et payer des intérêts.
Le refus de la prestation étant illégal, l'autorité doit :
- Remboursez les intérêts excédentaires sur la compensation fiscale jusqu'à l'émission de l'avoir.
Cela est conforme aux principes régissant les redressements fiscaux illégaux au Portugal.
Principales implications pour les investisseurs vendant des actions de PME
1. Confirmer rapidement le statut de PME
Parce que le réduction de l'impôt sur les plus-values au Portugal Le régime applicable dépend entièrement du statut de PME ; les investisseurs doivent donc bien comprendre les critères juridiques. Le Portugal applique la définition européenne des micro, petites et moyennes entreprises. Cette classification repose sur des indicateurs objectifs et mesurables.
A. Seuil de base des PME
Le test PME repose sur trois facteurs :
nombre de travailleurs
chiffre d'affaires annuel
bilan total
Pour être éligible, l'entreprise doit respecter les limites applicables à sa catégorie.
Entreprises de taille moyenne
moins de 250 travailleurs
chiffre d'affaires inférieur ou égal à 50 millions d'euros ou actif total inférieur ou égal à 43 millions d'euros
petite entreprise
moins de 50 travailleurs
chiffre d'affaires ou actif total inférieur ou égal à 10 millions d'euros
Microentreprise
moins de 10 travailleurs
chiffre d'affaires ou actif total inférieur ou égal à 2 millions d'euros
Ces seuils reflètent la recommandation de l'UE transposée en droit portugais.
B. Comprendre les entreprises autonomes, partenaires et associées
La classification des PME dépend de leur position au sein de leur groupe. Il est donc essentiel de déterminer si l'entreprise est autonome, partenaire ou associée.
- Entreprises autonomes : Il s'agit de sociétés qui ne détiennent pas de participations croisées significatives. Elles ne remplissent donc pas les conditions requises pour être considérées comme partenaires ou sociétés associées.
- Entreprises partenaires : Ces situations se produisent lorsqu'une entreprise détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote d'une autre entreprise. Toutefois, ce lien ne confère pas le contrôle. Il existe des exceptions. Des investisseurs convaincus, tels que des business angels, des universités, des investisseurs institutionnels et des collectivités locales, peuvent détenir 25 % ou plus sans que cela n'altère le statut autonome de l'entreprise.
- Entreprises associées On parle de relation d'association lorsqu'une entreprise exerce une influence dominante sur une autre. Cette influence peut se manifester par la détention d'une majorité de droits de vote, le contrôle du conseil d'administration, des conventions d'actionnaires ou une influence contractuelle. Le statut d'association s'applique également aux chaînes de contrôle ou lorsque des personnes agissent de concert.
C. Règles d'agrégation pour les calculs des PME
Lorsque l'entreprise a des partenaires ou des associés, les seuils applicables aux PME doivent être calculés de manière agrégée. Cela signifie que :
Le nombre d'employés est agrégé
Le chiffre d'affaires est agrégé
Les actifs totaux sont agrégés
Si le groupe établit des comptes consolidés, ce sont généralement ces chiffres qui s'appliquent. Cela évite la sous-estimation de la taille et garantit une classification réaliste.
D. Restrictions liées à la propriété publique
Le contrôle public influe sur le statut de PME. Une entreprise ne peut généralement pas prétendre au statut de PME si des organismes publics détiennent 25 % ou plus de ses droits de vote ou de son capital. Il existe quelques exceptions, mais elles sont limitées.
E. Comment obtenir la certification PME au Portugal
Le Portugal utilise un système électronique géré par l'IAPMEI, l'agence nationale pour la compétitivité. Les entreprises peuvent obtenir la certification officielle PME via la plateforme en ligne de l'agence.
L'entreprise doit soumettre :
données d'identification
structure actionnariale
informations sur les travailleurs
chiffre d'affaires et bilan
La certification est délivrée automatiquement après soumission. Les entreprises peuvent demander une certification anticipée si les valeurs estimées respectent les limites, mais elles devront confirmer ultérieurement les chiffres définitifs.
Le statut de PME expire si l'entreprise ne confirme pas ses données ou ne remplit plus les critères. Il est annulé s'il repose sur des informations incorrectes. Les entreprises peuvent soumettre une nouvelle demande à tout moment.
F. Pourquoi la classification des PME est essentielle pour les investisseurs
Le réduction de 50 % des gains en capital Les cessions de parts de PME dépendent de cette classification. Par conséquent, les investisseurs doivent vérifier le statut de PME avant de vendre des parts. Ils doivent également appliquer les règles de regroupement en cas de structure de groupe.
Une classification correcte des PME peut réduire de moitié le gain imposable. Par conséquent, elle peut modifier sensiblement la charge fiscale effective.
Les investisseurs doivent conserver les documents attestant du statut de PME de l'entreprise pendant au moins la durée légale de conservation. Il s'agit notamment de la certification IAPMEI et des états financiers consolidés.
2. Appliquer la réduction de 50 % même aux entreprises de l'UE.
Les investisseurs détenant des actions de PME établies dans l'UE devraient faire valoir leur droit à l'allégement fiscal. L'administration fiscale ne peut exclure les entités étrangères du champ d'application de l'impôt. La décision confirme qu'une telle exclusion porterait atteinte à la liberté de circulation des capitaux au sein de l'UE.
3. Examiner les évaluations antérieures pour lesquelles la réduction n'a pas été appliquée.
Les investisseurs ayant vendu des actions de PME au cours des exercices fiscaux précédents ont pu être imposés sur la totalité du gain. Ils devraient prendre en compte les points suivants :
- déposer une réclamation
- engager un arbitrage
- demande de remboursement avec intérêts
Un examen est pertinent lorsque l'entreprise sous-jacente est qualifiée de PME.
4. Préparer la documentation justifiant la classification des PME
Il incombe à l'investisseur d'apporter la preuve initiale. Toutefois, cette preuve est modeste. L'investisseur doit rassembler les éléments suivants :
- États financiers
- graphiques de groupe
- informations sur les effectifs
Une fois ces éléments de preuve présentés, l'administration fiscale doit justifier tout refus d'allégement.
Impact plus large de la réduction de l'impôt sur les gains en capital dans le cadre portugais
Cette décision renforce le fondement juridique du dispositif d'allègement fiscal pour les PME. Elle confirme quatre principes :
- L'avantage s'applique automatiquement
- Elle couvre à la fois les entreprises nationales et celles de l'UE.
- Les seuils des PME nécessitent une analyse des matériaux
- Les refus illégaux donnent lieu à un remboursement et à des intérêts.
Ces principes offrent davantage de certitude aux investisseurs privés et aux conseillers impliqués dans des opérations de capital-investissement transfrontalières ou des fusions-acquisitions de PME.
En quoi MCS Soutient les investisseurs
MCS Nous conseillons les investisseurs privés en matière d'exonération des plus-values, de cessions transfrontalières de titres et de classification des PME. Nous accompagnons nos clients :
- Vérifier le statut de PME à l'aide de données financières et structurelles complètes
- Préparer la documentation relative à la réduction de 50 %
- Identifier les évaluations incorrectes et demander des remboursements
- gérer les réclamations, les arbitrages et les négociations avec l'administration fiscale
Notre équipe vous fournit des conseils clairs, un soutien stratégique et une assistance complète en matière de conformité.
Si vous envisagez de vendre des actions de PME au Portugal ou à l'étranger, nous pouvons vous aider à obtenir le traitement fiscal le plus adapté. De plus, si vous souhaitez comprendre l'impact de cette décision sur vos cessions d'actions ou vos plus-values antérieures, vous pouvez nous contacter. MCS pour une évaluation adaptée à votre profil d'investissement.
Cet article fournit des informations générales sur la « Réduction de l’impôt sur les plus-values au Portugal » et ne constitue pas un avis fiscal ou juridique. Les résultats dépendent de la situation individuelle et peuvent varier en fonction des interprétations administratives ou judiciaires futures. demander conseil à un professionnel avant de prendre des décisions basées sur ce document.
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