Pourquoi et comment créer une société holding au Portugal en 2026

Si vous évaluez Comment créer une société holding au Portugal, 2026 offre un cadre juridique mature et aligné sur l'UE, des règles d'exemption de participation robustes et, le cas échéant, un accès au Centre international d'affaires de Madère (MIBC / Zone franche de Madère).

Le véhicule standard du Portugal pour les structures de détention est le SGP Une SGPS (Sociedade Gestora de Participações Sociais) est une société dont l'objet exclusif est la gestion de participations dans d'autres sociétés. Correctement structurée, une SGPS peut garantir une gouvernance d'entreprise efficace, la neutralité fiscale des dividendes et des plus-values, ainsi que des avantages en matière de consolidation de groupe.

Ce guide fournit une feuille de route juridique et fiscale pour prendre une décision. que utiliser un SGPS et pour créer une société holding au Portugal en pleine conformité avec les règles de 2026.

1. Qu'est-ce qu'une holding portugaise (SGPS) ?

Un SGPS est régi par le décret-loi 495/88 (tel que modifié). Ses caractéristiques déterminantes sont les suivantes :

• Objectif exclusif de l'entreprise : La gestion des participations comme forme indirecte d'activité économique.
• En règle générale, au moins 10% de participation La détention de droits de vote pendant plus d'un an est requise pour être considérée comme un « exercice indirect » d'activité (sous réserve d'exceptions limitées).
• La dénomination sociale doit inclure le suffixe « SGPS. »
• Cela peut prendre la forme de :
  • Société Anonyme (SA) – société anonyme ; ou
  • Sociedade por Quotas (Lda.) – société à responsabilité limitée.

Du point de vue du droit des sociétés, les entités SGPS opèrent dans le cadre du Code des sociétés portugais (Código das Sociedades Comerciais), y compris les règles relatives aux relations au sein du groupe, au contrôle et aux participations réciproques.

2. Quand est-il judicieux de créer une holding ?

Il est généralement recommandé de créer une société holding dans les cas suivants :

• A groupe multi-entreprises la structure;
• Prévoir flux de dividendes des filiales;
• A venir sortie ou élimination planification;
• Planification de la succession ou de l'entrée des investisseurs ;
• Besoin de financement centralisé ou prêts intragroupes ;
• Admissibilité au Régime fiscal portugais des groupes (RETGS).

Du point de vue de la gouvernance, la jurisprudence portugaise reconnaît les sociétés holding comme des instruments légitimes pour coordonner la direction économique au sein d'un groupe, faciliter la restructuration et améliorer l'efficacité de l'allocation du capital.

3. Principaux avantages fiscaux d'une holding portugaise en 2026

3.1 Exonération de participation sur les dividendes

Le Portugal applique un large régime d'exemption de participation :

• 100% d'exemption sur les dividendes reçus de filiales portugaises, de l'UE/EEE et de filiales de pays tiers éligibles ;
• Minimum 10% de participation;
• période de détention ininterrompue de 12 mois (avant ou après distribution, selon le contexte) ;
• La filiale doit être soumise à un impôt sur les sociétés comparable (avec des seuils de taux nominaux spécifiques) ;
• Aucune exemption n'est accordée si les dividendes sont déductibles d'impôt au niveau de la filiale.

Ces règles sont résumées dans le guide technique de la zone franche de Madère et s'appliquent généralement en vertu du Code de l'impôt sur les sociétés (CIRC), y compris aux sociétés non-MFZ.

3.2 Exonération des gains en capital

Le Portugal offre :

• 100% d'exemption sur les plus-values ​​réalisées lors de la cession d'actions atteignant les seuils de participation (10 % et exigence de détention de 12 mois) ;
• Restrictions anti-abus lorsque les filiales sont situées dans des juridictions bloquées ou tirent leur valeur principalement de l'immobilier portugais ;
• Alternative Allègement de report de 50 % pour certains réinvestissements d'actifs (non applicable aux cessions d'actions).

La jurisprudence portugaise a également clarifié le traitement des coûts financiers directement liés à l'acquisition de participations : ces coûts peuvent être déductibles au moment où ils sont engagés, et pas seulement lors de la cession, s'ils sont directement liés à des participations exonérées.

3.3 Crédit d'impôt sous-jacent (en cas d'échec de l'exemption)

Si les dividendes ne sont pas éligibles à l'exonération totale, un crédit d'impôt étranger indirect peut être accordé sous certaines conditions (participation minimale de 10 %, période de détention de 12 mois, absence de juridiction bloquée).

3.4 Imposition de groupe (RETGS)

En vertu de l'article 69 du Code civil australien (CIRC), une holding portugaise peut opter pour le Régime Spécial de Tributação des Grupos de Sociedades (RETGS) où:

• Le parent détient au moins 75% du capital et plus 50% des droits de vote;
• La structure répond aux exigences de forme et de délai.
• Aucune exclusion légale ne s'applique.
• L'option est exercée dans le cadre de troisième mois de la période fiscale dans lequel le régime doit commencer.

Ceci permet:

• Consolidation des résultats imposables;
• Suppression de certaines transactions intragroupes ;
• Utilisation stratégique des pertes fiscales au sein du groupe.

4. Madère contre le continent : l'emplacement a-t-il de l'importance ?

Si la détention est établie en MadèreL'impôt sur les sociétés (IS) standard est actuellement en vigueur. 13,3 %, contre 19 % au Portugal continental.

En vertu des Normes sur l’information et les communications, les organismes doivent rendre leurs sites et applications Web accessibles. Ils y parviennent en conformant leurs sites Web au niveau AA des Web Content Accessibility Guidelines (WCAG). Zone franche de Madère (MIBC):

• Un taux d'impôt sur les sociétés de 5 % peut s'appliquer aux sociétés opérationnelles admissibles.
• Les placements purement financiers sont généralement exclus du champ d'application du taux de 5 % et imposés au taux standard des impôt sur les sociétés de Madère.
• Les règles d'exemption de participation restent applicables.

Par conséquent, pour un SGPS pur, Madère peut présenter des avantages marginaux en matière de taux, mais le régime des 5 % n'est pas automatiquement applicable aux revenus de détention. Les exigences de substance et de gestion pratique sont essentielles.

5. Obligations légales et obligations permanentes

Lors de l'évaluation Comment créer une société holding au Portugal, la couche de conformité est aussi importante que la structuration fiscale.

Un SGPS doit :

• Maintenir son objet exclusif de l'entreprise;
• Nommer un Commissaire aux comptes (ROC) dès le début (sauf si cela est déjà requis par d'autres règles) ;
• Tenir un inventaire des participations ;
• Soumettre un rapport annuel à l’Inspecteur général des finances (IGF) ;
• Respectez les limites de participation inférieures à 10 % (des exceptions strictes s'appliquent) ;
• Respectez les règles de prix de transfert pour les transactions intragroupes ;
• Surveillez les limites de déductibilité des frais de financement (la règle du 0 % d’EBITDA ou le seuil de 1 000 000 €).

Si la holding contrôle des institutions financières réglementées, elle peut être placée sous la supervision de Banco de Portugal.

6. Guide étape par étape : Comment créer une société holding au Portugal

Étape 1 – Planification structurelle

Définir:

• Pourcentages cibles de participation (≥10% de base; ≥75% pour RETGS);
• Faut-il privilégier une SA ou une LDA ?
• structure du capital et politique de financement ;
• Flux de dividendes anticipés et horizon de sortie.

Étape 2 – Rédaction et incorporation

• Projet de statuts d'association avec un objet exclusif : « gestão de participações sociais ».
• Inclure « SGPS » dans la raison sociale.
• Nomination d'un commissaire aux comptes (ROC).
• Inscrivez-vous au registre du commerce.
• Obtenir un numéro d'identification fiscale (NIF).
• Assurez-vous de l'enregistrement des bénéficiaires effectifs.

Étape 3 – Acquisition de participations

• Structurer les acquisitions pour garantir un période de détention de 12 mois pour l'admissibilité à l'exemption.
• Cartographier les relations pour éviter la disqualification pour abus.
• Documenter le lien de financement avec les participations pour l'analyse des coûts financiers.

Étape 4 – Financement et prix de transfert

• Structurer les prêts intragroupes dans des conditions de pleine concurrence.
• Préparer la documentation relative aux prix de transfert lorsque les seuils sont dépassés.
• Surveiller les restrictions de déductibilité des financements (règle des 30 % de l'EBITDA).

Étape 5 – Choix du RETGS (le cas échéant)

• Confirmer les seuils de contrôle.
• Soumettez votre candidature dans les délais légaux.
• Harmoniser les périodes comptables.

Étape 6 – Conformité continue

• Maintenir le ROC ;
• Déclaration fiscale annuelle (Modèle 22) et dépôt IES ;
• Obligations de déclaration auprès de l'IGF ;
• Suivi des seuils de participation et de l'exposition réglementaire.

7. Pièges courants

• Étendre l'activité au-delà de la simple détention d'un objet ;
• Détenir des participations inférieures à 10 % sans base légale ;
• Ne pas respecter le délai de détention de 12 mois avant la cession ;
• Documentation insuffisante du financement de l'acquisition.
• Ignorer les clauses anti-abus ;
• Négliger la surveillance prudentielle lorsque des institutions financières sont impliquées ;
• Incompréhension de la portée limitée du régime MFZ 5 % pour les participations.

8. Considérations finales

Comprendre Comment créer une société holding au Portugal Cela nécessite plus que de simples mécanismes d'incorporation. La valeur stratégique réside dans :

• Tirer parti du régime d'exemption de participation ;
• Structurer efficacement les flux de dividendes et de sorties ;
• Évaluation de la consolidation du RETGS ;
• Choisir la juridiction appropriée (continentale ou Madère) ;
• Garantir le respect intégral des obligations spécifiques au SGPS.

Correctement structurée, une SGPS portugaise peut servir de plateforme stable basée dans l'UE pour la coordination de groupes internationaux, la consolidation des investissements et la planification de la succession en 2026.

Cet article est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou d'investissement. L'application du droit des sociétés et du droit fiscal portugais dépend des faits et de la structure spécifiques de chaque cas. Avant la mise en place de toute structure de holding, une analyse approfondie par un professionnel est indispensable pour garantir la conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.

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