Madeiralla perustettu yritys on ensisijaisesti portugalilainen yritys. Se on rekisteröity saman yhtiölain mukaisesti, rekisteröity samaan kaupparekisteriin ja sitä sitovat samat hallinto- ja raportointivelvollisuudet kuin Lissabonissa tai Portossa toimivaa yritystä. Portugalin yhtiölakia sovelletaan täysimääräisesti. Mikä erottaa Madeiran kansainvälinen yrityskeskus (MIBC) ei ole erillinen oikeusjärjestelmä, vaan sen päälle lisätty kerros: toimilupa Madeiran vapaalla vyöhykkeellä, valtiontukena hyväksytty alennettu yhteisöverokanta ja siihen liittyvät aineelliset ehdot. MIBC:n ymmärtäminen alkaa sen kansallisen kehyksen ymmärtämisestä, johon se kuuluu.
Tässä artikkelissa esitetään, miten Portugalin yhtiöoikeus säätelee yrityksiä yleisesti ja miten se toimii MIBC:ssä lisensoidun yrityksen kannalta.
Kehys: mikä ohjaa portugalilaista yritystä
Portugalin yhtiöoikeuden ydin on Yrityslainsäädäntö (CSC), hyväksynyt Decreto-Lei nro 262/86, annettu 2. syyskuuta, ja sitä on muutettu useita kertoja sen jälkeen. Se määrittelee yhtiömuodot, osakepääomaa ja vastuuta koskevat säännöt, johtajien velvollisuudet, osakkeenomistajien oikeudet sekä tilinpäätöstä ja yhtiön päätöksiä koskevat vaatimukset. Sen ympärillä on Kaupallinen koodi, kaupparekisterin säännöt (Registo Commercial), oikeushenkilöiden kansallinen rekisteri (Registo Nacional de Pessoas Coletivas) ja tosiasiallisen omistajuuden keskusrekisteri (Registo Central do Beneficiário Efetivo, eli RCBE).
Madeiralla toimivaan yritykseen sovelletaan kaikkia näitä säädöksiä muuttamatta. Yhtiöoikeus kuuluu kansalliseen toimivaltaan, joten Madeiran autonominen alue ei ole säätänyt erillistä yhtiölakia; CSC:tä sovelletaan alueella täsmälleen samalla tavalla kuin mantereella.
Tärkeimmät yritysmuodot
Kaksi muotoa kattavat suurimman osan kaupallisesta toiminnasta.
portaali kiintiöt (Lda.) on yksityinen osakeyhtiö ja yleisin yhtiömuoto. Vastuu rajoittuu osakepääomaan, joka on vapaasti määrättävissä, vähintään yksi euro osuutta kohden. Sen voi perustaa kaksi tai useampi osuudenomistaja tai se voidaan perustaa sociedade unipessoal por kiintiöt yhdellä osuudenomistajalla. Sitä hallinnoi yksi tai useampi johtajat.
sociedade anónima (SA) on julkinen osakeyhtiö, jota käytetään suuremmissa yrityksissä, säännellyssä toiminnassa tai rakenteissa, jotka ennakoivat ulkopuolisia sijoittajia. Se edellyttää vähintään 50 000 euron osakepääomaa ja pääsääntöisesti vähintään viittä osakkeenomistajaa, vaikka yhtiö voi omistaa kaikki kokonaan omistamansa tytäryhtiön osakkeet. Sitä hallinnoi hallitus ja siihen sovelletaan määriteltyä valvontarakennetta, mukaan lukien lakisääteinen tilintarkastaja.
Muitakin muotoja on olemassa, mukaan lukien avoin yhtiö ja komentajamutta ne ovat suhteellisen harvinaisia kansainvälisessä strukturoinnissa.
Käytännön sisällyttäminen
Portugalilaisen yrityksen perustaminen edellyttää yrityksen nimen selvittämistä Registo Nacional de Pessoas Coletivas, yhtiöjärjestyksen allekirjoittaminen, yhtiön rekisteröinti Registo Commercialja yritysveronumeron (NIPC) hankkiminen. Saman päivän yhtiöitys on mahdollista Empresa na Hour järjestelmää, vaikkakin tietyin rajoituksin. Hyödyllinen omistajuus on ilmoitettava keskusrekisteriin, ja yrityksen on nimitettävä johto, hyväksyttävä tilinpäätös ja rekisteröidyttävä vero- ja tarvittaessa sosiaaliturvailmoituksia varten. Mikään tästä ei muutu, koska yritys toimii Madeiralla.
Hallinto ja raportointi
Kun portugalilainen yhtiö on perustettu, sillä on jatkuvia velvoitteita: asianmukaisen kirjanpidon ylläpitäminen, tilinpäätöksen hyväksyminen ja tilinpäätöksen jättäminen. Informação Empresarial Simplificada (IES), toimittamalla vakiomuotoisen tilintarkastustiedoston (SAF-T) ja täyttämällä yhtiöverovelvoitteensa (IRC). Johtajien on noudatettava CSC:n mukaisia huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita, ja rikkomukset tuottavat henkilökohtaisen vastuun. Nämä velvollisuudet koskevat identtisesti MIBC-yritykseen kuuluvia yrityksiä, mikä on useimmiten unohdettu seikka: verojärjestelmä ei vesitä yhtiöoikeudellisia velvoitteita, vaan lisää niitä.
Miten Madeira sopii Portugalin yhtiöoikeuteen
Koska yhtiöoikeus on kansallinen, Madeiran yhtiötä hallinnoi CSC ja se rekisteröidään tavallisen kaupparekisterin kautta, tässä tapauksessa alueen rekistereihin. Se on yhtiöoikeudellisissa tarkoituksissa portugalilainen kotipaikkaansa pitävä yhtiö, joka on täysin EU:n oikeusjärjestyksen mukainen, eikä se ole offshore-yksikkö missään teknisessä mielessä. Ilmaus "offshore", jota joskus edelleen käytetään Madeiran yhteydessä, on epätarkka ja hyödytön: yhtiöt ovat EU:n maissa sijaitsevia, Portugalin lainsäädännön alaisia yrityksiä.
Alue lisää MIBC:n kautta EU:n valtiontukisääntöjen nojalla hyväksytyn verojärjestelmän. Tämä järjestelmä ei korvaa Portugalin yhtiöoikeutta; se on verotuksellinen kerros, johon vaatimukset täyttävä yritys valitsee ja jota sen on sitten ylläpidettävä.
MIBC ja sen oikeusperusta
Madeiran kansainvälinen liikekeskus portugaliksi Centro Internacional de Negócios da Madeira (CINM) toimii Madeiran vapaalla vyöhykkeellä.Zona Franca da Madeira). Sen veroedut perustuvat 36.º-A artiklaan Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF) ja Euroopan komission myöntämästä valtiontukiluvasta, viimeksi päätöksen SA.51983 (2021) nojalla.
Päähyötynä on alennettu yhteisöverokanta, joka on 5 prosenttia yrityksen luvanvaraisesta toiminnasta saaduista tuloista. Viimeisimmän pidennyksen jälkeen yhteisöt, joilla on lupa toimia vapaalla vyöhykkeellä 1. tammikuuta 2015 ja 31. joulukuuta 2026 välisenä aikana, voivat hyötyä tästä verokannasta 31. joulukuuta 2033 asti. Uusien lupien hakuaika on tällä hetkellä vuoden 2026 loppuun asti; ehdotuksia lupien määräajan pidentämiseksi ei ole kirjoitushetkellä hyväksytty, minkä vuoksi uusien rakenteiden ajoitus on reaaliaikainen suunnittelukysymys.
Yleisen verokannan lisäksi MIBC-yritykset voivat saada lisäetuja järjestelmän ja Portugalin yleisen järjestelmän puitteissa, mukaan lukien osallistumisvapauden hyväksyttävistä osingoista ja myyntivoitoista, alennukset tai vapautukset ulkomailla asuville maksetuista maksuista perittävästä lähdeverosta sekä alennukset leimaverosta ja tietyistä alueellisista ja kunnallisista maksuista, joista jokainen on omien ehtojensa mukainen. Madeira käyttää myös kansainvälinen laivarekisteri (Registo Internacional de Navios da Madeira, MAR), jolla on oma viitekehyksensä.
Substanssi: olotila, joka nyt hallitsee kaikkea
Alennettu verokanta ei ole automaattinen eikä ehdoton. Se on sidottu Madeiran todelliseen taloudelliseen sisältöön, ja tässä kohtaa huolellinen strukturointi on ratkaisevaa.
Ollakseen oikeutettu ja säilyttääkseen 5 prosentin verokannan toimiluvan saaneen yrityksen on täytettävä työpaikkojen luomiseen ja investointeihin liittyvät ehdot ja pysyttävä vuosittaisissa enimmäismäärissä. Yhteenvetona:
- Sen on luotava työpaikkoja alueelle järjestelmän asettamassa ajassa, ja työpaikkojen on oltava Madeiralla verovelvollisia.
- Yrityksen, joka luo vähemmän työpaikkoja kuin korkeammat kynnysarvot, on myös tehtävä vähimmäisinvestointi Madeiralla sijaitsevaan käyttöomaisuuteen ensimmäisten toimintavuosien aikana.
- Viiden prosentin verokantaan oikeuttava tulo on rajattu luotujen työpaikkojen määrään perustuvilla enimmäismäärillä (plafondit), jotka nousevat porrastetusti työllisyyden kasvaessa.
- Hyötyä rajoittavat edelleen tuki-intensiteetin ylärajat, jotka ilmaistaan prosentteina alueella tuotetusta lisäarvosta, työvoimakustannuksista tai liikevaihdosta, ja vuosittainen enimmäishyöty on sovellettavista toimenpiteistä pienempi.
Substanssitestissä on kaksi periaatetta, jotka on syytä tuoda esiin selkeästi. Ensinnäkin toiminnan on todella tapahduttava Madeiralla asianmukaisen rakenteen kautta; tyhjään kuoreen liitetty lupa ei oikeuta tähän. Toiseksi alueen ulkopuolella suoritettua työtä ei lasketa: ulkomailla suoritettuun olennaiseen toimintaan liittyviä tuloja ei pidetä Madeiralla tuotettuina tuloina verokantaa laskettaessa, ja todellisen työn täydellinen ulkoistaminen mitätöi edun. Yrityksen on myös kyettävä dokumentoimaan kaikki tämä, koska Portugalin vero- ja tulliviranomainen (AT) voi testata sitä vuosia myöhemmin.
Tämä on MIBC:n nykytodellisuus. Järjestelmä palkitsee yrityksiä, jotka sijoittavat Madeiraan oikeita ihmisiä, oikeita päätöksiä ja todellista toimintaa, ja se pidättää etunsa niiltä, jotka eivät niin tee. Asianmukaisesti perustellun yrityksen kannalta EU-jäsenyyden, Portugalin täyden yhtiöoikeuden ja 5 prosentin verokannan yhdistelmä on vaikea saavuttaa. Paperiselle rakenteelle se on velvoite.
Vaatimustenmukaisuus: kansalliset velvollisuudet ja ainetiedosto
MIBC-yrityksellä on portugalilaisten yritysten tavanomaiset velvoitteet, kuten IES, SAF-T, IRC-ilmoitus, asianmukainen kirjanpito ja hallintotapa, ja niihin lisätään järjestelmän mukainen todistustaakka: työpaikka-, asuinpaikka-, sijoitus- ja toiminnan sijaintitiedot, jotka osoittavat oikeuden veroon. Hyvä strukturointi rakentaa nämä todisteet alusta alkaen sen sijaan, että ne rekonstruoitaisiin tarkastuksen aikana.
Kenelle MIBC sopii
Järjestelmä sopii yhteen kansainvälisesti suuntautuneen toiminnan kanssa, jolla on kyky ja tarkoitus sijoittaa aitoja toimintoja Madeiraan: rajat ylittäviä palveluita, alueella tosiasiallisesti johdettuja holding- ja immateriaalioikeusrakenteita, vapaakauppa-alueen teollista ja logistista toimintaa sekä MAR-säännösten mukaista merenkulkua. Se sopii vähemmän niille, jotka hakevat nimellistä läsnäoloa ilman todellista sisältöä, joille järjestelmä ei enää tarjoa suojaa ja säännösten noudattamisesta koituva taakka on suurempi kuin hyöty.
Miten MCS voi auttaa
MCS Neuvoo Madeiran yrityksen koko elinkaaressa: oikean yhtiömuodon valinnassa CSC:n mukaisesti, yrityksen perustamisessa ja rekisteröinnissä, MIBC-lisenssin hankkimisessa ja toiminnan jäsentämisessä siten, että 5 prosentin verokannan olennaiset ehdot täyttyvät ja dokumentoidaan. Koordinoimme myös jatkuvaa yhtiö-, kirjanpito- ja verosäännösten noudattamista kunkin asiakkaan olosuhteiden tarkastelun mukaisesti. Ryhmien, jotka vertaavat Madeiraa muihin lainkäyttöalueisiin, lähtökohtana on arviointi siitä, voiko aiotulla toiminnalla olla todellista sisältöä alueella, koska se, eikä niinkään yleinen verokanta, määrää rakenteen kestävyyden.
Tämä artikkeli sisältää yleistä tietoa Portugalin yhtiöoikeudesta ja Madeiran kansainvälisestä yrityskeskuksesta, ei oikeudellista tai veroneuvontaa. MIBC-järjestelmä perustuu EBF:n 36.º-A artiklaan ja Euroopan komission valtiontukipäätökseen SA.51983; hinnat, enimmäismäärät, lupamenettelyt ja sisällölliset ehdot ovat järjestelmän ehtojen alaisia ja voivat muuttua. MCS voi neuvoa yrityksen perustamisessa ja rakenteen kehittämisessä Madeiralla juuri sinun olosuhteidesi mukaan.
Lília on valmistunut juristiksi vuonna 2002 Universidade Nova de Lisboasta. Hän liittyi MCSYrityksen lakitiimi vuonna 2003 tarjoten tukea lakiosastolle yritys- ja merenkulussa… Lue lisää
