Компания, установена в Мадейра, е преди всичко португалска компания. Тя е учредена под същия код, регистрирана в същия търговски регистър и е обвързана със същите задължения за управление и отчетност като компания в Лисабон или Порто. Португалското корпоративно право се прилага изцяло. Какво отличава... Международен бизнес център Мадейра (MIBC) не е отделна правна система, а слой, добавен към този закон: лиценз за дейност в Свободната зона на Мадейра, намалена ставка на корпоративния данък, одобрена като държавна помощ, и набор от условия по същество, свързани с нея. Разбирането на MIBC започва с разбирането на националната рамка, в която се намира.
Тази статия описва как португалското корпоративно право урежда дружествата като цяло, а след това как то функционира за компания, лицензирана в MIBC.
Рамката: какво управлява една португалска компания
Ядрото на португалското корпоративно право е Кодекс на търговските дружества (CSC), одобрен от Декрето-Лей № 262/86 от 2 септември и изменян многократно оттогава. Той определя формите на дружествата, правилата за акционерния капитал и отговорността, задълженията на директорите, правата на акционерите и изискванията за отчетност и корпоративни решения. Около него се намират Търговски код, правилата на търговския регистър (Registo Comercial), националният регистър на юридическите лица (Registo Nacional de Pessoas Coletivas) и централния регистър на действителните собственици (Registo Central do Beneficiário Efetivo, т.е. RCBE).
Една компания в Мадейра е обект на всички тези правила без вариации. Търговското право е въпрос от национална компетентност, така че автономният регион Мадейра не приема отделен корпоративен кодекс; Кодексът за корпоративно управление (CSC) се прилага в региона точно както се прилага на континента.
Основните форми на компанията
Две форми представляват по-голямата част от търговската дейност.
- sociedade por квоти (Lda.) е дружество с ограничена отговорност и най-разпространеното средство. Отговорността е ограничена до акционерния капитал, който се определя свободно, с минимум едно евро на квота. Може да бъде сформирано от двама или повече притежатели на квоти или като sociedade unipessoal por квоти с един притежател на квоти. Управлява се от един или повече мениджъри.
- sociedade anónima (СА) е публично акционерно дружество, използвано за по-големи предприятия, регулирана дейност или структури, които очакват външни инвеститори. Изисква минимален акционерен капитал от 50 000 евро и, като правило, поне петима акционери, въпреки че едно дружество може да притежава всички акции на изцяло притежавано дъщерно дружество. Администрира се от съвет и е подчинено на определена надзорна структура, включително задължителен одитор.
Съществуват и други форми, включително общо партньорство и общество в командването, но те са сравнително рядко срещани в международното структуриране.
Включване в практиката
Учредяването на португалска компания включва изчистване на фирменото име с Registo Nacional de Pessoas Coletivas, подписване на учредителния акт, регистриране на дружеството в Registo Comercialи получаване на корпоративен данъчен номер (NIPC). Регистрацията в същия ден е възможна чрез Емпреса на Хора режим, макар и с някои ограничения. Бенефициентният собственик трябва да бъде деклариран в централния регистър, а компанията трябва да назначи ръководство, да приеме отчети и да се регистрира за данъци и, където е приложимо, за социално осигуряване. Нищо от това не се променя, тъй като компанията ще оперира в Мадейра.
Управление и отчетност
След като бъде учредена, португалската компания носи продължаващи задължения: водене на надлежна счетоводна документация, одобряване на годишни отчети, подаване на годишната Informação Empresarial Simplificada (IES), подаване на стандартния одитен файл (SAF-T) и изпълнение на задълженията си по корпоративния данък върху доходите (IRC). Директорите носят задължения за грижа и лоялност съгласно CSC, а нарушенията носят лична отговорност. Тези задължения се прилагат по един и същ начин за компания в MIBC, което е моментът, който най-често се пропуска: данъчният режим не разводнява задълженията по корпоративното право, а ги допълва.
Как се вписва Мадейра в португалското корпоративно право
Тъй като дружественото право е национално, дружеството от Мадейра се регулира от CSC и се регистрира чрез обикновения търговски регистър, в този случай регистрите в региона. То е резидентно португалско дружество за корпоративни цели, изцяло в рамките на правния ред на ЕС, а не офшорно юридическо лице в какъвто и да е технически смисъл. Изразът „офшорно“, който все още понякога се свързва с Мадейра, е неточен и безполезен: дружествата са оншорни дружества от ЕС, регистрирани по португалско право.
Това, което Регионът добавя, чрез MIBC, е данъчен режим, разрешен съгласно правилата на ЕС за държавна помощ. Този режим не измества португалското корпоративно право; това е фискален слой, в който отговарящата на условията компания избира да се включи и който след това трябва да поддържа.
MIBC и нейното правно основание
Международният бизнес център на Мадейра, на португалски Centro Internacional de Negócios da Madeira (CINM), оперира в Свободната зона на Мадейра (Зона Франка да Мадейра). Данъчните му облекчения се основават на член 36.º-А от Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF) и относно разрешението за държавна помощ, издадено от Европейската комисия, най-скоро с Решение SA.51983 (2021).
Основното предимство е намалената ставка на корпоративния данък върху доходите 5 процента върху доходите, получени от лицензираната дейност на дружеството. След последното удължаване, субектите, лицензирани да извършват дейност в Свободната зона между 1 януари 2015 г. и 31 декември 2026 г., могат да се възползват от тази ставка до 31 декември 2033 г. Срокът за нови лицензи понастоящем е до края на 2026 г.; предложенията за допълнително удължаване на крайния срок за лицензиране не са одобрени към момента на писане, което прави времето за изграждане на всяка нова структура обект на активно планиране.
Освен основната ставка, компаниите MIBC могат да получат достъп до допълнителни предимства в рамките на режима и общата португалска система, включително освобождаване от данък върху дялово участие върху квалифицирани дивиденти и капиталови печалби, намаления или освобождавания от данък при източника върху плащания на нерезиденти, както и намаления на гербов налог и някои регионални и общински такси, всяко от които е предмет на собствените си условия. Мадейра също така управлява международен корабен регистър (Registo Internacional de Navios da Madeira, MAR), който има своя собствена рамка.
Същността: условието, което сега управлява всичко
Намалената ставка не е автоматична и не е безусловна. Тя е обвързана с истинската икономическа същност на Мадейра и тук внимателното структуриране е от решаващо значение.
За да отговаря на условията и да запази 5-процентната ставка, лицензираната компания трябва да отговаря на условията за създаване на работни места и инвестиции и да се придържа към годишните тавани. Накратко:
- То трябва да създаде работни места в региона в рамките на определения от режима период, като работните места ще бъдат заети от работници, които са данъчно облагаеми в Мадейра.
- Компания, която създава по-малко от по-високите прагове на работни места, трябва също така да направи минимална инвестиция в дълготрайни активи, разположени в Мадейра, през първите години от дейността си.
- Доходът, отговарящ на условията за 5-процентната ставка, е ограничен от тавани (плафони), обвързани с броя на създадените работни места, като те се увеличават постепенно с увеличаване на заетостта.
- Ползата е допълнително ограничена от тавани на интензитета на помощта, изразени като проценти от добавената стойност, разходите за труд или оборота, генериран в региона, като максималната годишна полза е по-ниската от приложимите мерки.
Два принципа са пронизващи през теста за същност и си струва да бъдат ясно посочени. Първо, дейността трябва действително да се извършва в Мадейра чрез адекватна структура; лиценз, прикрепен към празна обвивка, не се квалифицира. Второ, работата, извършена извън региона, не се брои: доходът, дължащ се на съществена дейност, извършена в чужбина, не се третира като генериран в Мадейра за целите на ставката, а пълното възлагане на реалната работа на външни изпълнители обезсмисля предимството. Компанията също трябва да може да документира всичко това, защото Португалската данъчна и митническа служба (AT) може да го провери години по-късно.
Това е съвременната реалност на MIBC. Режимът възнаграждава компаниите, които вкарват реални хора, реални решения и реални операции в Мадейра, и отказва ползите от тези, които не го правят. За правилно обоснован бизнес, комбинацията от членство в ЕС, пълно португалско корпоративно право и 5% ставка е трудно постижима. За хартиена структура това е пасив.
Съответствие: национални мита плюс досие по веществото
Компанията MIBC носи обичайните задължения на всяка португалска компания, IES, SAF-T, данъчната декларация IRC, правилното счетоводство и корпоративното управление, и към тях добавя доказателствената тежест на режима: записи за работни места, местоживеене, инвестиции и местоположение на дейността, които доказват правото на данъчната ставка. Доброто структуриране изгражда тези доказателства от самото начало, вместо да ги реконструира при одит.
За кого е подходящ MIBC
Режимът съчетава международно ориентираната дейност с възможността и намерението да се разположат истински операции в Мадейра: услуги, предоставяни през граница, холдингови и интелектуални структури с реално управление в региона, промишлена и логистична дейност в зоната за свободна търговия и корабоплаване по MAR. Той е по-малко подходящ за тези, които търсят номинално присъствие без реално присъствие, за които режимът вече не предлага подслон и тежестта на спазване на изискванията надвишава ползата.
Как MCS може да ви помогне
MCS Консултира по целия корпоративен жизнен цикъл в Мадейра: избор на правилната форма на дружество съгласно CSC, учредяване и регистриране на дружеството, получаване на лиценз MIBC и структуриране на дейността, така че условията за 5-процентната ставка да бъдат изпълнени и документирани. Ние също така координираме продължаващото корпоративно, счетоводно и данъчно съответствие, което следва, в зависимост от прегледа на обстоятелствата на всеки клиент. За групи, които преценяват Мадейра спрямо други юрисдикции, отправната точка е оценката дали планираната дейност може да има реална стойност в региона, защото това, а не основната ставка, определя дали структурата е валидна.
Тази статия е обща информация за португалското корпоративно право и Международния бизнес център Мадейра, а не правен или данъчен съвет. Режимът на MIBC се основава на член 36.º-A от EBF и на Решение SA.51983 на Европейската комисия за държавна помощ; ставките, таваните, сроковете за лицензиране и условията по същество подлежат на условията на режима и могат да се променят. MCS Може да ви консултира относно учредяването и структурирането на компания в Мадейра, въз основа на вашите специфични обстоятелства.
Лилия е завършила право през 2002 г. в Universidade Nova de Lisboa. Тя се присъедини MCSправният екип на 's през 2003 г., предоставяйки подкрепа на правния отдел в корпоративното и корабоплаването... Прочетете повече
