Накратко: Най-доброто място за офшорна компания е юрисдикцията, където структурата е защитима, а не просто където основната данъчна ставка е най-ниска. В сравнение по ставка, съдържание, достъп до ЕС, мрежа от договори и минимална данъчна експозиция: Мадейра предлага 5% в рамките на ЕС по MIBC, Малта ефективни 5% чрез системата за възстановяване на данъци, Кипър 15% от 2026 г. с набор от инструменти за дълбоко владеене, а Дубай от 0% до 9% извън рамката на ЕС, с уговорка за португалски черен списък, която инвеститорите, свързани с Португалия, не могат да игнорират.
Въпросът в заглавието на тази статия се задава ежедневно и обикновено се задава по грешен начин. Както обяснихме в Къде да регистрирате офшорна компания, като същевременно спазвате данъчните изисквания, класическото „офшорно“ предложение (нулев данък, никаква същност, никакво разкриване) вече не съществува за никоя структура, която възнамерява да държи банкова сметка, да фактурира клиенти от ЕС или да разпределя печалби на проследим собственик. Това, което съществува през 2026 г., е набор от юрисдикции с ниски данъци, свързани с договори, действащи в рамките на периметъра на прозрачност на ОИСР и ЕС: DAC6, CRS, регистри на бенефициентните собственици, правила за икономическа същност и, за големи групи, глобалният минимален данък по втория стълб.
В този периметър четири юрисдикции доминират в краткия списък с международно мобилни предприемачи: Мадейра (Португалия), Малта, Кипър и Дубай (ОАЕ). Тази статия ги сравнява по променливи, които решават реалните случаи: ефективната данъчна ставка и как тя се постига, изискванията за съдържание, достъпът до пазара на ЕС, мрежата от спогодби, минималната данъчна експозиция и репутационното положение. Сравнението приема търговска или сервизна компания с реален собственик и реални клиенти; холдинговите структури повдигат допълнителни променливи, отбелязани където е уместно.
Сравнението в една таблица
| Променлив | Мадейра (MIBC) | Малта | Кипър | Дубай (ОАЕ) |
|---|---|---|---|---|
| Механизъм на заглавието | 5% IRC съгласно член 36.º-A EBF (лиценз до 31.12.2026 г., действие до 31.12.2033 г.) | 35% данък върху доходите с възстановяване на 6/7 от акционерите | 15% ДДС от 1.1.2026 г. | 9% федерален данък върху доходите; 0% за лица в свободна зона с право на достъп до данък върху доходите |
| Ефективен лихвен процент, търговски доход | 5% (в рамките на плафоните) | ~5% след възстановяване на сумата | 15% | 0% до 9% |
| член на ЕС | Да (Португалия) | Да | Да | Не |
| Изискване за вещество | Задължително: нива на създаване на работни места или 1-5 работни места плюс инвестиция от 75 000 евро | Всеки отделен случай; системата за възстановяване на суми подлежи на проверка | Подсилена от реформата от 2026 г. | Правила за вещества в свободна зона за статус на QFZP |
| Втори стълб (групи ≥ 750 милиона евро) | Прилага се португалски QDMTT (Lei n.º 41/2024) | Дерогация: прилагането е отложено за края на 2029 г. | Квалифицирана IIR, потвърдена от ЧЗВ на Комисията (29.5.2026 г.); централно подаване по DAC9 | 15% DMTT от 2025 г. |
| Португалски черен списък (Portaria 150/2004) | Не е приложимо | Не | Не | Включено в списъка; за потоците се прилага утежнено португалско данъчно облагане |
Мадейра: 5% в рамките на Европейския съюз
Мадейра е структурно отклонение в това сравнение по една причина: това е единствената юрисдикция тук, която предлага корпоративен данък под 10% в рамките на Европейския съюз с изричното одобрение на Европейска комисия.
Компаниите, лицензирани в Международния бизнес център на Мадейра (MIBC), плащат IRC в размер на 5% върху квалифицирания доход съгласно член 36.º-A от Estatuto dos Benefícios Fiscais, в рамките на тавани, индексирани спрямо нивата на облагаемия доход, съгласно Решение за държавна помощ SA.51983. Контрагентът е законоустановена същност: създаване на работни места, калибрирано спрямо нивото на облагаемия доход, или, в диапазона от 1 до 5 работни места, минимална инвестиция от 75 000 евро в дълготрайни активи. Нови лицензи са налични до 31 декември 2026 г., като предимството е валидно до 31 декември 2033 г. Извън MIBC, общата регионална ставка на IRC на Мадейра от 13.3% (10.5% за МСП върху първите 50 000 евро) все още подбива по-голямата част от ЕС без никакво изискване за лицензиране.
Всичко останало е Португалия: мрежата от договори от приблизително осемдесет конвенции, директивите на ЕС (дружества майка-дъщерни дружества, лихви и авторски възнаграждения), португалското банкиране, регистрацията по ДДС в ЕС и доверието в обикновена CSC компания, а не в екзотично средство. Компания от Мадейра е португалска компания; MIBC е данъчен режим, надстроен върху нея, а не отделен правен ред. За групи в рамките на периметъра на втори стълб (консолидирани приходи от 750 милиона евро или повече), португалският QDMTT съгласно Lei n.º 41/2024 достига 15% от 5%; под този праг, където се намира почти всеки бизнес, управляван от собственик, 5% функционират както е проектирано.
Най-подходящо: търговски и сервизни компании, ориентирани към ЕС, технологични предприятия, корабоплаване (чрез MAR) и основатели, които искат най-ниската защитима ставка, без да напускат правното пространство на ЕС.
Малта: системата за възстановяване на данъци все още е в сила, все още е под щателен контрол
Механизмът на Малта е най-специфичният от четирите. Компанията плаща данък върху доходите от корпоративни инвестиции в размер на 35%; при разпределението акционерът иска възстановяване на данък, обикновено шест седми от платения данък върху дохода от търговска дейност, което довежда комбинираната ефективна ставка до приблизително 5%.
Системата работи и е оцеляла през фазата на проектиране по втори стълб: Малта е транспонирала Директивата на ЕС за минималното данъчно облагане, но е упражнила отложеното прилагане на дерогацията, така че засега не се прилагат IIR, UTPR или допълнително данъчно облагане в страната, като отлагането е към края на 2029 г. Под прага от 750 милиона евро аритметиката на възстановяването е непроменена.
Разходите са по-скоро практически, отколкото правни. Възстановяването на средства е събитие, свързано с паричния поток: 35% напускат компанията, а възстановената сума се връща на акционера, с последствия, свързани с времето, банковото управление и оповестяването. Механизмът е очевиден при всяка проверка, а репутацията на структурата изисква активна защита през последните години. Очакванията за съдържание са реални, макар и по-малко кодифицирани от законовите нива на Мадейра.
Най-добро съответствие: планиране на етапа на разпределение, където профилът на акционерите отговаря на механизмите за възстановяване на средства, а операторите са склонни да обясняват структурата на банките и контрагентите.
Кипър: 15% от 2026 г. и набор от инструменти, които оцеляха след реформата
Кипър току-що завърши най-значимата данъчна реформа от четирите юрисдикции. Считано от 1 януари 2026 г., корпоративната ставка се повиши от 12.5% на 15%, като умишлено беше приведена в съответствие с глобалния минимум; пакетът от реформи, одобрен през декември 2025 г., също така премахна режима за разпределение на предполагаем дивидент и затегна подаването и прилагането на закона.
Това, което не се промени, е архитектурата, която превърна Кипър в холдингова юрисдикция: рамката за освобождаване от участие, режимът „non-dom“ за индивидуални акционери, кутията за интелектуална собственост и мрежата от договори, ориентирана към Централна и Източна Европа, Близкия изток и отвъд него. И Кипър навлиза в ерата на втори стълб с административно предимство, потвърдено на ниво ЕС: ЧЗВ на Европейската комисия от 29 май 2026 г. потвърждават, че кипърската данъчна декларация е квалифицирана по силата на член 3(18) от Директивата за втори стълб и че Кипър участва в централизираното подаване по DAC9, така че групите, подаващи своята допълнителна данъчна декларация в Кипър, не се нуждаят от дублирани вътрешни подавания другаде в ЕС.
Компромисът е самата ставка: при 15%, Кипър вече е три пъти по-висока от ставката на MIBC на Мадейра за оперативен доход. Аргументът за Кипър все повече се състои в инструментариума за холдинг и интелектуална собственост плюс нивото на чуждестранните активи, а не в оперативната ставка.
Най-подходящи: холдингови структури, групи с основна роля в интелектуалната собственост и акционери, които самите ще се установят в Кипър извън страната.
Дубай: ниски лихви извън ЕС, с португалска звездичка
Рамката на ОАЕ се разви бързо: от 2023 г. се прилага 9% федерален корпоративен данък, субектите в свободните зони, които отговарят на условията за лица в свободната зона (QFZP), запазват 0% ставка върху квалифицирания доход, а от 2025 г. се прилага 15% вътрешен минимален допълнителен данък (DMTT) за групи в рамките на периметъра на втори стълб. Правилата за свободните зони имат собствено съдържание и условия за квалифициран доход, които се уточняват постепенно от Федералната данъчна администрация; 0% е условен, а не автоматичен.
За бизнес, който наистина е ориентиран към Персийския залив, предложението е логично: ниски данъци, модерна инфраструктура и нарастваща мрежа от договори. Звездичката е юрисдикция. ОАЕ не са в ЕС: нямат паспортна система, нямат собствена регистрация по ДДС в ЕС, нямат Директива за дружествата майки и дъщерни дружества. И за всеки, който има португалска връзка, един факт доминира: ОАЕ остават в португалския списък на юрисдикциите с очевидно по-благоприятни режими (Portaria n.º 150/2004, с измененията; преразглеждането от 2025 г., което премахна Хонконг, Лихтенщайн и Уругвай, не премахна Емирствата). Включването в списъка води до утежнено португалско данъчно облагане: увеличени удръжки при източника и специални ставки върху потоците към вписаната юрисдикция, 35% автономни ставки, където е приложимо, утежнена данъчна ставка върху придобиванията на имоти чрез вписани лица и враждебна позиция при анализа на контролираните чуждестранни дружества съгласно член 66 от CIRC, всичко това независимо от конвенцията за двойно данъчно облагане между Португалия и ОАЕ. Дубайска компания, собственост на португалски жител или фактурираща португалски платци, внася триене, което основната ставка не показва.
Най-подходящи: оператори, чийто пазар, местоживеене и банково дело са действително в Персийския залив или Азия, без португалски или силно претеглени от ЕС потоци.
И така, кое е най-доброто място за офшорна компания?
Честният отговор е условен, а условията са познаваеми:
- Ако собственикът или пазарът е в ЕС, сравнението се стеснява до Мадейра, Малта и Кипър, а отговорът за оперативната ставка е 5% на Мадейра със законово съдържание; Малта изравнява ставката чрез механизми за възстановяване на суми с повече търкания; Кипър отстъпва ставката, но печели специфични дела, свързани с притежание и интелектуална собственост.
- Ако собственикът е или ще стане португалски данъчен резидентДубай е структурно наказан от португалския черен списък, а Мадейра е структурно облагодетелствана: същата държава, липса на търкания с контролирани чуждестранни компании, липса на утежнено удържане на данък и лихва, подобна на MIBC.
- Ако групата надвиши 750 милиона евро консолидирани приходи, Вторият стълб изравнява сравнението на ставките до 15% навсякъде (като оставим настрана отлагането на Малта); решението се измества към достъпа до договори, архитектурата на съответствие и къде QDMTT/DMTT е най-малко разрушителен.
- Ако бизнесът наистина е насочен към Персийския залив, 0%/9% на Дубай е последователно по свои собствени условия, при условие че са изпълнени условията на QFZP и потоците от ЕС са инцидентни.
- Във всеки случай, срокът за лицензиране има значение само в една юрисдикция: лицензите MIBC са налични до 31 декември 2026 г., с действие до 2033 г. Вариантът за Мадейра има краен срок; останалите нямат.
Често задавани въпроси
Мадейра офшорна юрисдикция ли е? Не. Мадейра е част от Португалия и ЕС; MIBC е одобрен от Комисията режим за държавна помощ със законови изисквания за съдържание, а не офшорен анклав. Пълният аргумент е изложен в нашата съпътстваща статия на тема Къде да се регистрирате в офшорна компания, като същевременно спазвате данъчните изисквания.
Коя е най-евтината ефективна цена сред четирите? 0% QFZP ставка на Дубай е номинално най-ниската, но е условна и се намира извън ЕС. В рамките на ЕС, 5% MIBC ставка на Мадейра и ~5% след възстановяване на сумата на Малта са долната граница.
Дали глобалният минимален данък от 15% убива тези режими? Само за групи с консолидирани приходи от 750 милиона евро или повече. Управляваните от собственици предприятия под прага не са засегнати, което е по-голямата част от случаите, които това сравнение обслужва.
Защо има значение португалският черен списък, ако не живея в Португалия? Има значение кога потоците докосват Португалия: плащания от португалски източник към регистрирана юрисдикция, португалска собственост, държана чрез регистрирани лица, или по-късно преместване в Португалия. Ако нищо от това не е предвидено, Portaria е без значение за вас.
Мога ли все още да получа 5% ДДС за Мадейра? Новите лицензи на MIBC са налични до 31 декември 2026 г. съгласно настоящото разрешение за държавна помощ, като предимството е валидно до 31 декември 2033 г. Лицензирането преди крайния срок запазва позицията.
Коя юрисдикция е най-подходяща за холдингова компания? Кипър и Мадейра/Португалия предлагат архитектури за освобождаване от участие в рамките на директивите на ЕС; отговорът зависи от местоположението на дъщерните дружества, местоживеенето на акционера и хоризонта за излизане. Това е анализ на всеки случай поотделно, а не класация.
И четирите юрисдикции обменят ли информация? Да. CRS, регистрите на бенефициентните собственици и рамките за прозрачност на ЕС или еквивалентни рамки за прозрачност се прилагат и в четирите. Нито една от тях не е юрисдикция с ограничена отговорност през 2026 г.
Къде MCS може да съдейства
Madeira Corporate Services Съвети относно сравнението. Тази статия обобщава и прилага частта за Мадейра: лицензиране на MIBC преди крайния срок 31 декември 2026 г., учредяване на португалската компания, планиране на съдържанието спрямо нивата по член 36.º-A от EBF, счетоводство, спазване на данъчните изисквания и текущо управление. Когато фактите на клиента сочат към Малта, Кипър или ОАЕ, ние го казваме: сравнението по-горе е анализът, който действително провеждаме, и можем да помогнем, при условие че се определи обхватът, със съпоставянето на местоживеенето, потока и договорите, от които зависи отговорът.
Информацията, съдържаща се в тази статия, е предоставена само с обща информационна цел и не представлява правен или данъчен съвет. Ставките на корпоративния данък, механизмите за възстановяване на данъци, условията за свободна зона, обозначенията в черния списък и правилата за минимален данък в описаните четири юрисдикции подлежат на изменение, а няколко (включително графика за дерогации на Малта, условията за квалифициран доход на ОАЕ и португалския списък Portaria) се променят със законодателни и административни цикли. Изборът на юрисдикция зависи от местоживеенето на инвеститора, местоположението на клиентите и активите, както и от взаимодействията с договори, оценявани за всеки отделен случай. Преди да предприемете действия по който и да е от описаните по-горе въпроси, трябва да получите професионален съвет въз основа на вашите конкретни обстоятелства. Madeira Corporate Services не носи отговорност за действия, предприети или непредприети въз основа на тази статия.
Miguel Pinto-Correia притежава магистърска степен по международна икономика и европейски изследвания от ISEG – Лисабонско училище по икономика и управление и бакалавърска степен по икономика от Nova School of Business and Economics. Той е постоянен член на Ордена на икономистите (Ordem dos Economistas)... Прочетете повече
