Защо и как да създадете холдингова компания в Португалия през 2026 г.

Ако оценявате как да създадете холдингова компания в Португалия, 2026 предлага зряла, съобразена с ЕС правна рамка, стабилни правила за освобождаване от данъци при участие и, където е уместно, достъп до Международния бизнес център на Мадейра (MIBC / Свободна зона Мадейра).

Стандартното средство за поддържащи структури в Португалия е SGPS (Sociedade Gestora de Participações Sociais), дружество, чийто изключителен предмет на дейност е управлението на акции в други дружества. Правилно структурирано, едно SGPS може да осигури ефективност на корпоративното управление, данъчен неутралитет върху дивидентите и капиталовите печалби, както и ползи от груповата консолидация.

Това ръководство предоставя правна и данъчна пътна карта за вземане на решения дали да използва SGPS и за създаване холдингова компания в Португалия в пълно съответствие с правилата от 2026 г.

1. Какво е португалски холдинг (SGPS)?

СГПС се регулира от Декрет-закон 495/88 (с измененията). Неговите определящи характеристики са:

• Изключителна корпоративна цел: управлението на акционерни участия като непряка форма на икономическа дейност.
• Като правило, поне 10% участие с права на глас, притежавани за повече от една година, се изисква да се квалифицира като „непряко упражняване“ на дейност (с ограничени изключения).
• Името на фирмата трябва да включва наставката „СГПС“.
• Може да приеме формата на:
  • Анонимно общество (СА) – публично акционерно дружество; или
  • Sociedade por Quotas (Lda.) – дружество с ограничена отговорност.

От гледна точка на корпоративното право, организациите на SGPS действат в рамките на Португалския търговски кодекс (Código das Sociedades Comerciais), включително правилата за групови взаимоотношения, контрол и реципрочно дялово участие.

2. Кога има смисъл да се създаде холдинг?

Холдингова компания обикновено се препоръчва, когато има:

• A група от множество компании структура;
• Очакван дивидентни потоци от дъщерни дружества;
• Бъдеще изход или изхвърляне планиране;
• Планиране на наследяване или навлизане на инвеститори;
• Нужда от централизирано финансиране или вътрешногрупово кредитиране;
• Право на участие в. \ T Португалски режим на групово данъчно облагане (RETGS).

От гледна точка на управлението, португалската съдебна практика признава холдинговите дружества като легитимни инструменти за координиране на икономическото ръководство в рамките на групата, улесняване на преструктурирането и подобряване на ефективността на разпределението на капитала.

3. Ключови данъчни облекчения за португалски холдинг през 2026 г.

3.1 Освобождаване от данък върху дивидентите

Португалия прилага широк режим за освобождаване от данъци при участие:

• 100% освобождаване върху дивиденти, получени от португалски, от ЕС/ЕИП и от отговарящи на условията дъщерни дружества от трети държави;
• Минимум 10% акционерно участие;
• 12-месечен непрекъснат период на държане (преди или след разпространението, в зависимост от контекста);
• Дъщерното дружество трябва да подлежи на сравним корпоративен данък върху доходите (със специфични прагове на номиналните ставки);
• Няма освобождаване, ако дивидентите са данъчно приспадаеми на ниво дъщерно дружество.

Тези правила са обобщени в техническото ръководство за свободната зона на Мадейра и се прилагат по принцип съгласно Кодекса за корпоративно данъчно облагане (CIRC), включително за дружества, които не са част от свободната зона на Мадейра.

3.2 Освобождаване от данък върху капиталовите печалби

Португалия предоставя:

• 100% освобождаване върху капиталовите печалби от прехвърляне на акции, отговарящи на праговете за участие (изискване за 10% и 12-месечно държане);
• Ограничения срещу злоупотреби, когато дъщерни дружества са в блокирани юрисдикции или получават стойност главно от недвижими имоти в Португалия;
• Алтернатива 50% облекчение при преобръщане за реинвестиране на определени активи (не се отнася за разпореждане с акции).

Португалската съдебна практика е изяснила и третирането на финансовите разходи, пряко свързани с придобиването на участия: такива разходи могат да бъдат отхвърлени като направени, не само при прехвърляне, ако са пряко свързани с освободени участия.

3.3 Базов данъчен кредит (ако освобождаването е неуспешно)

Ако дивидентите не отговарят на условията за 100% освобождаване, може да се ползва данъчен кредит за непряк чуждестранен данък при определени условия (минимално 10% участие, 12-месечен период на държане, без блокирана юрисдикция).

3.4 Групово данъчно облагане (RETGS)

Съгласно член 69 от CIRC, португалско стопанство може да избере Режим Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) където:

• Родителят притежава поне 75% от капитала и повече от 50% от правото на глас;
• Структурата отговаря на изискванията за форма и време.
• Не се прилага законово изключение.
• Опцията се упражнява в рамките на третия месец от данъчния период в който режимът трябва да започне.

Това позволява:

• Консолидиране на облагаемите резултати;
• Премахване на определени вътрешногрупови сделки;
• Стратегическо използване на данъчните загуби в рамките на групата.

4. Мадейра срещу континенталната част на САЩ: Има ли значение местоположението?

Ако стопанството е установено в Мадейра, стандартният корпоративен данък (КДП) в момента е 13,3%, в сравнение с 19% в континентална Португалия.

Под Свободна зона Мадейра (MIBC):

• За отговарящи на условията оперативни дружества може да се прилага 5% ставка на данъка върху доходите.
• Чисто финансовите активи обикновено са извън обхвата на 5%-ната ставка и се облагат със стандартния данък върху доходите на Мадейра.
• Правилата за освобождаване от данъци при участие все още се прилагат.

Следователно, за чиста SGPS, Мадейра може да предлага предимства на пределната лихва, но режимът от 5% не е автоматично приложим към дохода от холдинга. Изискванията за същност и практическо управление са от решаващо значение.

5. Правни изисквания и текущи задължения

При оценяване как да създадете холдингова компания в Португалия, нивото на съответствие е също толкова важно, колкото и данъчното структуриране.

Един SGPS трябва:

• Поддържайте неговото ексклузивен корпоративен обект;
• Назначете а Законен одитор (ROC) от самото начало (освен ако вече не се изисква съгласно други правила);
• Поддържане на инвентаризация на акционерните участия;
• Подаване на годишен отчет до Главния инспектор по финансите (IGF);
• Спазвайте ограниченията за участия под 10% (важат строги изключения);
• Спазвайте правилата за трансферно ценообразуване за вътрешногрупови транзакции;
• Следете ограниченията за приспадане на разходите за финансиране (правилото за 0% EBITDA или прагът от 1 000 000 евро).

Ако холдингът контролира регулирани финансови институции, той може да попадне под надзора на Банко де Португалия.

6. Стъпка по стъпка: Как да създадете холдингова компания в Португалия

Стъпка 1 – Структурно планиране

Определете:

• Целеви проценти на акционерно участие (≥10% от изходното ниво; ≥75% за RETGS);
• За предпочитане е формата SA или Lda.
• Капиталова структура и политика на финансиране;
• Очаквани дивидентни потоци и хоризонт на излизане.

Стъпка 2 – Изготвяне и включване

• Проект на устав с изключителен обект: „gestão de participações sociais.“
• Включва „СГПС“ в името на фирмата.
• Назначаване на задължителен одитор (ROC).
• Регистрирайте се в Търговския регистър.
• Получете данъчен идентификационен номер (NIF).
• Осигурете регистрация на бенефициентния собственик.

Стъпка 3 – Придобиване на участия

• Структурирайте придобиванията, за да осигурите 12-месечен период на държане за право на освобождаване.
• Картографирайте взаимоотношенията, за да избегнете дисквалификация поради злоупотреби.
• Документирайте връзката за финансиране с участия за анализ на финансовите разходи.

Стъпка 4 – Финансиране и трансферно ценообразуване

• Структурирайте вътрешногруповите заеми при условия на пазарни условия.
• Подгответе документация за трансферно ценообразуване, когато праговете са превишени.
• Следете ограниченията за приспадане от финансирането (правило за 30% EBITDA).

Стъпка 5 – Избор на RETGS (ако е приложимо)

• Потвърдете контролните прагове.
• Подайте изборите в рамките на законоустановения срок.
• Съгласувайте отчетните периоди.

Стъпка 6 – Текущо съответствие

• Поддържане на ROC;
• Подаване на годишна данъчна декларация (Modelo 22) и IES;
• Задължения за докладване на IGF;
• Мониторинг на праговете за участие и регулаторната експозиция.

7. Често срещани капани

• Разширяване на дейността отвъд изключителното притежание на даден обект;
• Поддържане на дялови участия под 10% без правно основание;
• Неспазване на 12-месечния период на задържане преди разпореждане;
• Лоша документация за финансиране на придобиването.
• Пренебрегване на клаузите против злоупотреби;
• Пренебрегване на пруденциалния надзор, когато участват финансови институции;
• Неразбиране на ограничения обхват на режима MFZ 5% за холдингови дялове.

8. Заключителни съображения

Разбирателство как да създадете холдингова компания в Португалия изисква повече от механика на учредяване. Стратегическата стойност се състои в:

• Използване на режима за освобождаване от данъци върху участието;
• Ефективно структуриране на дивидентите и потоците от продажби;
• Оценка на консолидацията на RETGS;
• Избор на подходяща юрисдикция (континентален срещу Мадейра);
• Осигуряване на пълно спазване на специфичните за SGPS задължения.

Когато е правилно структурирана, португалската SGPS може да служи като стабилна платформа, базирана в ЕС, за международна групова координация, консолидация на инвестиции и планиране на наследяването през 2026 г.

Тази статия е предоставена само с обща информационна цел и не представлява правен, данъчен или инвестиционен съвет. Прилагането на португалското корпоративно и данъчно право зависи от конкретните факти и структурата на всеки случай. Преди прилагането на каквато и да е холдингова структура, трябва да се извърши подробна професионална оценка, за да се гарантира съответствие с действащото законодателство и регулаторните изисквания.

MCS

Основаването на Madeira Corporate Services датира от 1996г. MCS стартира като корпоративен доставчик на услуги в международния бизнес център Мадейра и бързо се превърна във водеща управляваща компания... Прочетете повече